Фабула
В 2014 и 2015 годах Автовазбанк на основании заключенных договоров об открытии кредитных линий предоставил ООО «Меркурий» 23 траншами более 298 млн рублей на пополнение оборотных средств.
В обеспечение исполнения принятых по кредитным договорам обязательств «Меркурий» передал банку в залог недвижимое имущество и требование к ООО «Росскат-Сырье».
В дальнейшем Автовазбанк (правопреемником которого впоследствии стал банк Траст) потребовал в суде признать «Меркурий» банкротом и включить в реестр должника требование в размере 209 млн рублей как обеспеченное залогом.
В декабре 2020 года суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, признал требование банка обоснованным, возбудил в отношении «Меркурия» процедуру наблюдения и включил требование Траста в размере 209 млн в третью очередь реестра должника.
Однако после того как суд признал «Меркурий» банкротом и ввел конкурсное производство, окружной суд отменил акты нижестоящих судов в части, касающейся включения требований банк Траст в реестр требований кредиторов «Меркурия», направив спор в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, признал требования Траста необоснованными.
Траст пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 1 февраля 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Проанализировав выписки по расчетным счетам, суды установили, что часть полученных по кредитным договорам траншей «Меркурий» использовал на погашение задолженности по ранее заключенным им же трем другим кредитным договорам. Другая часть траншей была направлена на погашение задолженности по этим же договорам, возникшей из предыдущих траншей.
В свою очередь, деньги, полученные «Меркурием» по трем другим кредитным договорам, расходовались следующим образом. Первая их часть через счета общества «Росскат-Сырье» поступила АО «Росскат», ООО «КомстарИнвест» и ООО «Траст-Сити». Вторая часть использовалась для исполнения обязательств «Меркурия» по предыдущим кредитным договорам. Третья часть траншей, предоставленных «Меркурию» по кредитным договорам, направлялась на погашение задолженности по этим же договорам, возникшей из ранее выданных траншей.
Суды установили, что «Меркурий», «Росскат-Сырье», «Росскат», «КомстарИнвест», «Траст-Сити» и ряд других юридических лиц входили в группу компаний «РОССКАТ». При этом «Росскат-Сырье» в рамках данной группы занималось заготовкой вторичного сырья (лома меди), «Росскат» — производством медной катанки, медных анодов и кабельной продукции, а «Меркурий» и «КомстарИнвест» — перераспределением внутри этой группы кредитных средств, получаемых от Автовазбанка, не осуществляя иную хозяйственную деятельность.
Сам Автовазбанк в спорный период являлся лицом, фактически связанным с группой компаний «РОССКАТ».
Впоследствии была введена временная администрация по управлению Автовазбанком, уменьшен размер его уставного капитала до одного рубля и он был присоединен к банку Траст в рамках проводимых ЦБ мероприятий, направленных на оздоровление банковского сектора и создание условий для управления портфелем проблемных и непрофильных активов.
Кроме того, как установили суды, в настоящее время банк Траст в силу корпоративного участия осуществляет мажоритарный контроль над обществом «Росскат».
Исходя из указанных фактических обстоятельств спора суды, констатировав отсутствие доказательств, указывающих на пополнение имущественной массы общества «Меркурий» вследствие кредитования, квалифицировали спорные кредитные договоры Автовазбанка с «Меркурием» как мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, не усмотрев оснований для отнесения их к числу притворных. Суды также сочли, что Автовазбанк не понес какие-либо имущественные потери от спорных операций, так как банк Траст не представил свидетельств уменьшения активов кредитной организации.
Сославшись на то, что требования банка Траст основаны на ничтожных договорах, суды признали их необоснованными.
Что думает заявитель
Траст указывает на отсутствие порока воли сторон кредитных договоров. Он находит ошибочным вывод судов о ничтожности сделок.
Податель жалобы полагает, что, по сути, организациями, входящими в группу компаний «РОССКАТ», посредством оформления спорных договоров об открытии кредитных линий с экономической точки зрения была произведена реструктуризация ранее возникшей задолженности по предыдущим кредитным договорам. Автовазбанк от такого рефинансирования имущественную выгоду не извлек.
При этом группа «РОССКАТ» вела реальную деятельность по изготовлению медесодержащей продукции, а изначально выданные члену этой группы — «Меркурию» — денежные средства в Автовазбанк так и не были возвращены.
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Юрист адвокатского бюро S&K Вертикаль Даниил Анисимов отметил, что дело о банкротстве ООО «Меркурий» является лишь крупицей массива дел о банкротстве лиц, входящих в группу компаний «Росскат».
«При этом кроме дела в отношении самого АО «Росскат», практически все эти дела уже завершены: кредиторы не обнаружены, а обнаруженным кредиторам отказано во включении. Анализ показывает, что требования почти всех кредиторов связаны с выдачей ссуд банком АВБ. И позиция у судов в целом единая: долги возникли в связи с совершением платежных операций внутри банка АВБ с использованием счетов транзитных организаций, а это значит, что ссуды мнимые. Этот тезис содержится в заключении АСВ, которое пришло к заключению, что целью кредитования технических заемщиков и дальнейших транзитных операций, опосредовавших частичный возврат средств банку и частичное оседание средств на нескольких связанных с банком лицах, являлось формирование объемов фиктивных процентных доходов банка и сокрытие его реальных убытков. И по всем указанным делам жалобы банка и связанных с ним лиц в Верховный суд РФ оставлены без передачи на рассмотрение коллегии»- подчеркнул Анисимов.
Однако все эти дела, по словам Даниила Анисимова, как и рассматриваемое, несмотря на тяжеловесность судебных актов, не отвечают на один вопрос: привело ли оседание денежных средств на конечных связанных с банком получателях к выводу или возврату этих средств банку?
«И, пропустив этот вопрос, суды во всех делах завершают рассуждения выводом: имущественная масса должника не увеличилась, а имущественная масса кредитора не уменьшилась, поэтому требования кредитора не могут быть удовлетворены (определение Верховного суда РФ от 26.11.2018 N 305-ЭС18-11840). Но суды не дали оценку тому, что группа компаний все же была кредитована (хоть и через техническую компанию), а передача имущества аффилированному лицу не означает в отсутствие прочих обстоятельств ничтожность такой передачи, ведь факт остается фактом: денежные средства переданы. Вероятно, следует ожидать позицию о том, что транзитная операция, нарушающая требования законодательства о банковской деятельности, не может априори влечь нарушение гражданского законодательства, а именно собственную ничтожность», — отметил он.