Фабула
В июле 2020 года «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее — банк) предоставил индивидуальному предпринимателю (ИП) Ларисе Потрихаевой кредит на возобновление деятельности на условиях предоставления субсидий в соответствии с постановлением Правительства РФ от 16.05.2020 года № 696 «Об утверждении правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юрлицам и ИП на возобновление деятельности» (далее — Правила предоставления субсидий).
Срок возврата кредита — 30.06.2021 года. При этом в соответствии с условиями договора заемщик обязан погашать кредит ежемесячно равными долями в течение периода погашения:
- 28.12.2020, 28.01.2021 и 01.03.2021 — в случае, если по договору не был осуществлен переход на период наблюдения;
- 30.04.2021, 30.05.2021 и 30.06.2021 — в случае, если по договору осуществлен переход на период наблюдения, но не принято решение о полном списании.
Также договор предусматривал, что при условии перехода заемщика на период наблюдения кредитор не позднее 01.04.2021 осуществляет полное списание задолженности заемщика по договору (включая проценты, начисленные и перенесенные в основной долг) при выполнении следующих условий:
-
в отношении заемщика на дату завершения периода наблюдения не введена процедура банкротства, деятельность заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации;
-
численность работников заемщика в течение периода наблюдения на конец каждого отчетного месяца составляет не менее 80% численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020;
-
средняя зарплата, выплачиваемая одному работнику заемщика в течение периода наблюдения, определяемая с использованием информационного сервиса ФНС, не была менее минимального размера оплаты труда;
-
по состоянию на 01.04.2021 отношение численности работников заемщика по состоянию на 01.03.2021 к численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020 составляет не менее 0,9;
-
заемщик не прекратил деятельность в качестве ИП.
Лариса Потрихаева по кредитной линии получила 4,2 млн рублей, которые использовала для финансирования хозяйственной деятельности кафе «Красный мак».
При этом Лариса Потрихаева с 01.12.2020 по окончании базового периода перешла на период наблюдения, продолжавшийся по 31.03.2021.
Однако в марте 2021 года заемщик прекратила деятельность физического лица в качестве ИП в связи со смертью.
Наследница Ларисы Потрихаевой — Юлия Буланова (Потрихаева) — совершила действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства. В частности, она приняла меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц, произвела полный расчет по зарплате с работниками кафе «Красный мак» за март 2021 года и финансировала его деятельность в полном объеме за счет собственных средств.
По состоянию на март 2021 года задолженность по кредитному договору составила 4,2 млн рублей, а проценты – еще 41,5 тыс. рублей.
Предприниматель, являясь правопреемником заемщика по кредитному договору, в марте 2021 года обратился в банк с заявлением в целях определения порядка погашения задолженности.
В ответ банк уведомил Юлию Буланову о переводе кредитного договора на период погашения с процентной ставкой в размере 12% годовых с 01.12.2020 года, а также указал на отсутствие оснований для получения субсидии и списания задолженности. Также банк запросил у наследника документы, подтверждающие совершение действий по фактическому принятию наследства.
Буланова представила в банк копии свидетельства о смерти Ларисы Потрихаевой и справки об открытии наследственного дела к имуществу умершей, подтверждающие факт принятия наследства.
В связи с неполучением ответа на обращение Буланова направила в банк претензию. Поскольку претензия была оставлена без удовлетворения, Юлия Буланова потребовала в суде признать действия банка незаконными и обязать произвести полное списание задолженности по договору по состоянию на 01.04.2021 года.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонили иск. После чего Юлия Буланова пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды трех инстанций пришли к выводу об отсутствии в действиях банка нарушений Правил предоставления субсидий и условий кредитного договора.
Судебные инстанции исходили из правомерности перевода договора на период погашения в связи с прекращением деятельности заемщика.
При этом суды указали, что наследники не получают статус индивидуального предпринимателя в наследство, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости наследственного имущества, но не становятся стороной в договорах, заключенных наследодателем.
Что решил Верховный суд
Судья ВС М.К.Антонова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
ВС напомнил, что с учетом сформированной на уровне Верховного суда судебной практики кредитная организация, реализуя свои права, предусмотренные кредитным договором, должна принимать во внимание, что цель принятия постановления Правительства, которым были утверждены Правила № 696, состояла не в предоставлении поддержки самим кредитным организациям, а в том, чтобы создать в первую очередь благоприятные условия для заемщиков, соответствующих критериям, предусмотренным этими Правилами, и тем самым нивелировать негативные экономические последствия пандемии, создать предпосылки для преодоления кризиса, восстановления финансового положения и возобновления деятельности (определения СКЭС Верховного суда от 09.11.2023 № 302-ЭС23-11036, от 26.12.2022 № 308-ЭС22-15516, от 07.11.2022 № 305-ЭС22-14008 и др.).
В данном случае судами установлено и сторонами не оспаривается, что на момент открытия наследства заемщик обладал правом на списание задолженности за счет субсидии и все условия субсидирования им были соблюдены.
Заемщик прекратил деятельность физического лица в качестве ИП по причине смерти.
Банк произвел замену заемщика в кредитном обязательстве на истца, однако не усмотрел оснований для осуществления списания задолженности ввиду несоблюдения подпункта «а» пункта 12 Правил № 696, а именно прекращения деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.
Однако, исходя из принципа универсального правопреемства, к наследнику должны перейти не только обязательства по погашению кредита, но и предусмотренное договором право на списание задолженности.
При этом, исходя из вышеуказанных нормативно определенных целей предоставления господдержки, сам по себе переход прав и обязанностей по договору к другому субъекту предпринимательства не может выступать достаточным основанием для отказа в продолжении ее предоставления и существенного изменения (ухудшения) условий кредитования, если соответствующая деятельность была продолжена правопреемником заемщика с соблюдением необходимых параметров ее ведения, в том числе касающихся сохранения численности работников.
Так, Гражданский кодекс прямо закрепляет принцип универсальности наследственного правопреемства в качестве основы регулирования соответствующих отношений.
По общему правилу при наследовании возникают правоотношения универсального правопреемства, то есть от умершего к иным лицам как единое целое и в один и тот же момент переходит все имеющееся наследственное имущество в комплексе, в том числе права и обязанности участника обязательственного правоотношения.
В рассматриваемом случае правоотношения наследодателя-заемщика и банка-кредитора возникли из кредитного договора, а обязанности и права, не будучи связанными с личностью, не прекратились смертью лица, а перешли в порядке универсального правопреемства к наследнику.
В связи с этим в условиях участия наследодателя в программе льготного кредитования, напрямую зависящего от правильности и своевременности представления соответствующих данных, и последующее соблюдение наследником условий кредитования, нельзя признать обоснованной позицию банка и судов об отсутствии у наследника права рассчитывать на возможность получения льготы по кредитному договору.
Прекращение деятельности физического лица — заемщика в качестве индивидуального предпринимателя в связи со смертью не может служить самостоятельным основанием для вывода о несоблюдении условий кредитного договора по вопросам получения льготного кредитования и списания задолженности. Так, с утратой статуса индивидуального предпринимателя становится невозможным дальнейшее осуществление гражданином предпринимательской деятельности и приобретение связанных с этой деятельностью прав и обязанностей
Вместе с тем данное обстоятельство не влечет прекращение тех прав и обязанностей, которые возникли у гражданина ранее в связи с его предпринимательской деятельностью; такие права и переходят по наследству.
В обратном случае к наследнику в порядке наследования переходят только обязанности заемщика по возврату суммы кредита, исключая возможность приобретения прав, на которые у заемщика имелись реальные ожидания при соблюдении условий кредитного договора, что не обеспечивает разумный баланс прав и обязанностей всех участников гражданского оборота в этой сфере.
Справедливое разрешение спора требует проверки истинного содержания правоотношений, в том числе установления обстоятельств соблюдения Юлией Булановой как правопреемником ИП Потрихаевой условий Порядка № 696 и обеспечения ей в случае такого соблюдения реальных условий реализации целей, для которых государством выделены средства на поддержку МСП.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Даниил Анисимов, юрист адвокатского бюро S&K Вертикаль, отметил, что вектор практики по рассматриваемому вопросу был задан в 2022 и 2023 годах определениями № 308-ЭС22-15516 и № 302-ЭС23-11036.
"Основной вывод комментируемого определения состоит в том, что для справедливого разрешения спора надлежит установить обстоятельства соблюдения наследником условий договора о праве на списание кредита. Этот вывод для рассматриваемого дела правомерен. При переходе договора в порядке универсального правопреемства условия договора изменяться не могут. Иное возможно, если договор связан с личностью, но в данном случае это не так: договор связан с правовым статусом заемщика. Анализ материалов дела свидетельствует, что наследник, вступив в заемные правоотношения в порядке наследования, получила статус индивидуального предпринимателя, перезаключила трудовые договоры с работниками на свое имя и продолжила ведение бизнеса. С учетом изложенного со ссылками на п. 2 ст. 310 ГК РФ, ст. 29 закона о банковской деятельности Верховный суд РФ расценил действия банка, отказавшего в списании кредита, в качестве недобросовестного поведения",- отметил Анисимов.
Между тем, подчеркнул Даниил, Верховный суд РФ не учел следующего.
«Условия кредитного договора сформулированы не банком, а правительством РФ. Отказывая в списании кредита, банк ориентировался на потенциальный отказ в предоставлении субсидии. В сущности банк в этой ситуации является «проводником» субсидии и выступает в роли правоприменителя, дискреция которого в вопросе списания кредита ограничена формулировками постановления № 696. Может ли банк самостоятельно толковать постановление № 696 и в каких пределах в правоотношениях с заемщиками? Либо банк, согласившись на участие в программе субсидирования, принял на себя риски неоднозначности формулировок постановления № 696? На эти вопросы Верховный суд РФ ответ не дал и не мог дать. С одной стороны, цели субсидирования достигнуты: бизнес сохранен, рабочие места не сокращены. То есть у специально созданной комиссии сущностно не было бы основания отказать банку в предоставлении субсидии. Но формально такие основания были», — подытожил он.