ВС отменил включение требования банка в реестр поручителя-банкрота. Комментарий Сергея Высоцких для PROбанкротство.
Фабула
Россельхозбанк кредитовал СПК «Пролетарская победа» (заемщика) на основании заключенных в 2009 и 2011 годах кредитных договоров. Руководитель заемщика Анатолий Сарычев, который впоследствии был признан банкротом, для обеспечения исполнения обязательств по указанным кредитным договорам выдал поручительство.
В 2016 году райсуд солидарно взыскал с СПК «Пролетарская победа», Сарычева и Серошатоновой задолженность по кредитным договорам, обратив взыскание на заложенное имущество.
В деле о банкротстве СПК «Пролетарская победа» (№ А22-1267/2016) в том же 2016 году суд включил требования Россельхозбанка по кредитным договорам в реестр требований кредиторов.
Также в рамках указанного дела о банкротстве заемщика суд привлек Анатолия Сарычева к субсидиарной ответственности. Россельхозбанк в качестве способа распоряжения правом требования о привлечении Сарычева к субсидиарке выбрал продажу этого требования.
По итогам проведения торгов право требования Россельхозбанка перешло к Александру Ковалеву на основании заключенного в 2020 году договора купли-продажи (уступки) прав требования.
В связи с этим суд произвел замену взыскателя (Россельхозбанка) в непогашенной части требования в размере 16,3 млн рублей на Ковалева, указав, что с Сарычева в пользу Ковалева подлежат взысканию денежные средства в указанном размере.
В рамках дела о банкротстве Анатолия Сарычева требования Ковалева, возникшие в результате привлечения должника к субсидиарной ответственности, в размере 16,3 млн рублей были включены в реестр требований кредиторов.
Однако после этого и Россельхозбанк обратился в суд с заявлением о включении в реестр своих требований к Сарычеву в размере 15,4 млн рублей, возникших на основании договоров поручительства.
При новом рассмотрении суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, включил требования Россельхозбанка в третью очередь реестра.
Финансовый управляющий Алина Савкаева, Николай Бадаев и Александр Ковалев пожаловались в Верховный суд. Вначале в передаче жалобы в Экономколлегии было отказано. Но председатель ВС Ирина Подносова прислушалась к доводам жалобы и передала ее в СКЭС. Председатель Верховного суда пришла к выводу о наличии оснований как для восстановления пропущенного Ковалевым срока на подачу жалобы, так и для удовлетворения жалоб заявителей по существу.
Что решили нижестоящие суды
Суды исходили из того, что обязательства, возникшие из договора поручительства и из факта причинения вреда, хотя и являются солидарными, однако имеют разную правовую природу, что, в свою очередь, делает возможным предъявление требований к должнику по каждому из оснований.
Исходя из этого суды пришли к выводу, что требования Россельхозбанка из договоров поручительства являются обоснованными и подлежат включению в реестр.
Что думает заявитель
Заявители указывают, что обязательства Анатолия Сарычева из поручительства и субсидиарной ответственности являются солидарными.
Таким образом, после продажи Ковалеву прав по субсидиарной ответственности в силу прямого указания статьи 384 Гражданского кодекса к нему перешли и обеспечительные права по договорам поручительства.
Россельхозбанк заявил о включении в реестр уже уступленного требования, что приводит к двойному взысканию в пользу двух разных кредиторов по одним и тем же обязательствам.
Что решил Верховный суд
Председатель ВС И.Л. Подносова признала доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Что в теории
ВС отметил, что включенное в реестр неисполненное обязательство должника перед кредитором и обязательство контролирующего лица (КДЛ) из субсидиарной ответственности являются солидарными и образуют множественность должников, поскольку они направлены на защиту одного и того же интереса кредитора.
Следовательно, обязанности поручителя и КДЛ перед кредитором в соответствующей части опосредованно также являются солидарными между собой. В силу этого двойное исполнение по ним недопустимо.
Кредитор по данным обязательствам имеет право требовать исполнения и обращаться за взысканием как с одного из них, так и с обоих сразу, как полностью, так и в части долга, учитывая самостоятельность таких обязательств, а предоставление исполнения по любому из требований одновременно производит погашающий эффект и на другое.
C учетом солидарного характера обязательств уступка одного из них, например, обязательства КДЛ перед кредитором, по общему правилу предполагает одновременную уступку и всех остальных, в том числе обеспечивающих обязательств, поскольку они все направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора и в этом смысле являются связанными с уступаемым требованием.
Иное противоречило бы существу законодательного регулирования, подчеркнул ВС.
При толковании условий договора уступки права (требования), входящего в состав солидарных обязательств, следует, по общему правилу, исходить из единовременной уступки всех солидарных требований, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем.
По существу
Возврат предоставленного кредита с выплатой причитавшихся процентов и неустоек обеспечен поручительствами Сарычева и Сероштановой, которые являются солидарными должниками перед банком по данному основанию вместе с СПК «Пролетарская победа».
В рамках дела о банкротстве СПК «Пролетарская победа» банк предъявил требование из кредитных договоров к кооперативу и в той части, в которой оно не было исполнено в рамках процедур банкротства, получил возможность удовлетворить свои имущественные притязания в размере 16,3 млн рублей за счет субсидиарного обязательства Сарычева как контролирующего кооператив лица. То есть произошло совпадение должника перед банком по нескольким солидарным обязательствам в лице Сарычева.
Выбрав способ распоряжения обязательством Сарычева из субсидиарной ответственности, банк дал согласие на отчуждение арбитражным управляющим такого солидарного требования в рамках дела о банкротстве кооператива, и данное требование было приобретено Ковалевым.
Одновременно с этим, обращаясь в суд с настоящим заявлением в рамках дела о банкротстве Сарычева, банк фактически создал ситуацию, при которой его требование будет конкурировать с требованием Ковалева, как если бы уступка прав не произошла.
Включение требования банка в реестр приведет к уменьшению (лишению) части исполнения, которая должна поступить цессионарию. В свою очередь, банк не намерен передать полученное исполнение Ковалеву или разделить его с ним, считая свое право преимущественным.
При этом ни из условий торгов, ни из условий договора купли-продажи (уступки) прав требования, заключенного с Ковалевым, не следует, что при передаче требования за первоначальным кредитором (банком) сохраняется право на получение исполнения наравне с цессионарием (в таком случае они являлись бы солидарными кредиторами).
Действуя в своем интересе, банк, тем не менее, согласился со стандартными условиями реализации права требования из субсидиарной ответственности, в связи с чем утратил возможность ссылаться на неполноту удовлетворения своего имущественного интереса после продажи права требования на торгах в рамках дела о банкротстве кооператива и получения вырученных от продажи денежных средств.
Довод банка о том, что требование из субсидиарной ответственности и требование из поручительства принадлежало разным субъектам права - сообществу кредиторов и непосредственно банку, несостоятелен, подытожил ВС.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и отказал во включении требования банка в реестр Сарычева (дело А22-228/2021).
Почему это важно
Сергей Высоцких, адвокат и советник адвокатского бюро S&K Вертикаль, обратил внимание на то, что суд рассматривал возможность включения требования банка в реестр поручителя, к которому ранее включился кредитор, приобретший у банка требование к КДЛ.
По мнению Сергея, долгожданное определение решает один острый вопрос, но ставит другой.
«В споре Верховный суд указал на солидарный характер реестрового требования и субсидиарной ответственности контролирующего лица, из чего вывел солидаритет поручительства за реестровое требование и субсидиарной ответственности, — отметил Сергей, — при этом, как указал суд, именно ввиду солидарного характера, по общему правилу, уступка требования к КДЛ влечет и уступку требования по поручительству. Однако о судьбе другого солидарного требования (требования, включенного в реестр) суд не высказался. Остается неясно, переходит ли оно к покупателю прав из субсидиарной ответственности».