Компания и сотрудница обменялись квартирами: фирма забрала себе помещение в деревянном бараке, а работница получила просторное жилье в центре города. После организация обанкротилась, и управляющий попытался оспорить сделку, посчитав ее неравноценной. Сотрудница утверждала, что выдача квартир — это часть многолетнего социального проекта фирмы, а право на получение такого поощрения закреплено в трудовом договоре. Несмотря на это, три инстанции аннулировали мену. Но Верховный суд оставил сделку в силе. Он указал, что для расчета соразмерности важно учитывать не только цену жилья, но и взаимоотношения сторон.
Генеральный подрядчик «Газпрома», строительная компания «СГК-Трансстройямал», строила железные дороги и мосты на Ямале. Много лет в фирме работала программа поощрения: нуждающимся работникам давали квартиры. Взамен компания забирала себе недвижимость сотрудников, отношения оформлялись договором мены.
В июле 2014 года компания и ее сотрудница Ильза Матвийчук с дочерями Валерией и Марией совершили обмен квартир. В результате компании досталась трешка в деревянном бараке, а семье — благоустроенная стометровая квартира на одной из центральных улиц Лабытнанги в Ямало-Ненецком АО. Стороны указали в договоре, что помещения равнозначны. Стоимость каждого актива оценили в 8,6 млн руб.
Через полтора месяца, в августе 2014-го, контрагент компании инициировал банкротство «СГК-Трансстройямала» (дело № 40-120633/2014).
Три инстанции поддержали управляющего
В 2022 году конкурсный управляющий Евгений Кацер потребовал аннулировать сделку между Матвийчук и фирмой. Согласно независимой оценке, стоимость принадлежащей компании квартиры на момент передачи составляла 6 млн руб., а жилья сотрудницы — 1,7 млн руб. Управляющий просил суд отменить мену из-за явного несоответствия цены. Поскольку объект к тому моменту уже продали, Кацер требовал взыскать его стоимость в равных долях с Матвийчук и ее дочерей — по 2 млн руб. Ответчики же утверждали, что квартира передана в рамках многолетнего социального проекта работодателя и считается формой поощрения, закрепленной в трудовом договоре.
АСГМ удовлетворил требование управляющего на основании ст. 61.2 закона «О банкротстве» («Оспаривание подозрительных сделок должника»). Судья Петр Коршунов учел, что стоимость переданных объектов явно несоразмерна, а сама сделка совершена в предбанкротный период. Первая инстанция объяснила, что из-за неравного встречного предоставления компания понесла явный ущерб, очевидный любому контрагенту. В качестве последствий недействительности Матвийчук обязали возвратить стоимость переданного жилья, а компанию — вернуть ответчикам стоимость прежней квартиры. Семью включили в реестр требований кредиторов. Апелляция и кассация поддержали решение.
ВС призвал смотреть на отношения шире
Матвийчук обратились в Верховный суд. В кассационной жалобе заявители вновь указали, что работодатель передал квартиру в качестве поощрения. Тройка судей под председательством Ирины Букиной отменила принятые нижестоящими инстанциями решения и направила спор на новое рассмотрение.
ВС призвал комплексно устанавливать соразмерность договора мены. Во-первых, он указал, что понятие «несоразмерность» требует оценки и рыночная цена не единственный критерий. Во-вторых, суд обратил внимание на трудовой договор сотрудницы, в котором предусмотрено безвозмездное получение квартиры. ВС решил, что мена — это форма материального поощрения и выдача жилья была в компании обычной практикой. То есть экономколлегия предложила подойти к оценке равнозначности шире и учитывать не только стоимость переданных объектов, но весь контекст отношений работодателя и работника.
«Встречное предоставление работника может заключаться не только в предусмотренной договором плате, но и во вкладе в деятельность предприятия, которую вносит работник исходя из своей трудовой функции», — указал ВС.
Влияние на практику: мнение юристов
По мнению юристов, определение поддерживает практику отказа от «механических» критериев при оспаривании сделок. Верховный суд указал, что нижестоящим судам нужно всесторонне анализировать аргументы сторон, контекст отношений и устоявшейся между ними практики и подчеркнул, что только формальная разница в цене не считается основанием для удовлетворения требований арбитражного управляющего.
Сейчас в практике господствует устоявшаяся позиция об оспаривании сделок с неравноценным предоставлением, говорит Алина Хамматова, советник адвокатского бюро S&K Вертикаль. Суды используют критерий процентного отклонения цены сделки от реальной стоимости. С учетом обстоятельств конкретного спора суды почти гарантированно признают несоразмерной сделку, если ее цена отличается от рыночной на 20–50%. В новом определении ВС отказывается от критерия, построенного на простой математике.
При этом, как отмечают юристы, бизнес редко использует договоры мены подобным образом, и не стоит ожидать, что это дело вдохновит компании на вывод активов с помощью договоров мены. Достаточно сложно доказать разумность отчуждения имущества, особенно если сделка нетипична и совершена в предбанкротный период.
Помимо прочего, в определении заметен и социальный подтекст - ВС защитил интересы работника и признал, что его вклад в развитие предприятия — это ценность, которую необходимо учитывать.