Деятельность ООО «Мичуринец» была прекращена в связи с ликвидацией и регистрирующий орган внес запись об этом в ЕГРЮЛ. Единственный учредитель и директор Владимир Иванов попросил суд распределить обнаруженное имущество (имущественные права) «Мичуринца». Суд первой инстанции удовлетворил заявление Иванова. Но апелляция, с которой согласился суд округа, решение нижестоящего суда отменила и отказалась удовлетворять заявление. Владимир Иванов пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Фабула
При рассмотрении заявления о распределении обнаруженного имущества (имущественных прав) ООО «Мичуринец» судами установлено, что общество было создано в соответствии с решением единственного участника Владимира Иванова и зарегистрировано в мае 2021 года в качестве юридического лица.
Уже в октябре 2021 года Иванов принял решение о ликвидации юрлица и о назначении себя ликвидатором.
После истечения срока предъявления требований кредиторами ликвидатор составил и утвердил промежуточный ликвидационный баланс. Также ликвидатор утвердил окончательный ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у общества отсутствует.
В январе 2022 года ликвидатор подал в регистрирующий орган заявление о госрегистрации юрлица в связи с ликвидацией.
На основании указанного заявления и приложенных к нему документов регорган принял решение о госрегистрации прекращения деятельности ООО «Мичуринец» в связи с ликвидацией и 25 января 2022 года внес в ЕГРЮЛ соответствующую запись.
Иванов попросил суд распределить обнаруженное имущество (имущественные права) ООО «Мичуринец», указав, что в июне 2021 года «Мичуринец» заключил с ООО «ТрейдАрм» договор уступки права требования, по которому у «Мичуринца» возникло право требования задолженности с ООО «Спарк», взысканной решением Арбитражного суда Московской области от 21.05.2021 года по делу № А41-17500/2021.
В порядке процессуального правопреемства в июле 2021 года была произведена замена взыскателя (общества «ТрейдАрм») на его правопреемника («Мичуринец»). В октябре 2021 года «Мичуринец» получил исполнительный лист, который после ликвидации этого юрлица остался неисполненным.
Иванов указал, что условия, предусмотренные пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, необходимые для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества (имущественных прав), им соблюдены, в том числе:
- обращение в суд за распределением имущества в течение пяти лет с момента ликвидации;
- наличие средств на процедуру распределения имущества;
- наличие нераспределенного имущества (право требования взыскания денежных средств на основании уступки с третьим лицом), принадлежащего ликвидированному юрлицу, оставшегося после расчетов с кредиторами, на которое он как учредитель (участник) имеет право.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление Иванов. Но апелляция, с которой согласился суд округа, решение нижестоящего суда отменила и отказалась удовлетворять заявление.
Владимир Иванов пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из того, что участник общества имеет право инициировать процедуру и участвовать в распределении имущества, обнаруженного после ликвидации общества, заявителем представлены достаточные доказательства наличия имущества (право требования), а также согласия заинтересованного лица на финансирование указанной процедуры.
Апелляционный суд, отказав в удовлетворении заявления, мотивировал выводы тем, что заявителю, который являлся ликвидатором общества, а также его единственным участником и гендиректором, на момент добровольной ликвидации общества при составлении промежуточного ликвидационного баланса, а также окончательного ликвидационного баланса было известно о наличии актива общества в виде права требования взыскания денежных средств на основании уступки с третьим лицом.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что имущество (имущественные права) не отвечает признаку обнаруженного после ликвидации, в связи с чем оснований для применения к нему процедуры, установленной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, нет.
Кроме того, поскольку дебиторская задолженность не отражена в документации и бухгалтерской (финансовой) отчетности ликвидируемого общества, о наличии которой ликвидатору на момент проведения процедуры ликвидации было известно, суд апелляционной инстанции счел, что заявитель допустил грубое нарушение обязанностей ликвидатора, а также, что подобное поведение не отвечало требованиям добросовестности и разумности участников гражданского оборота.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.Е. Борисова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Заявитель жалобы отметил, что основным выводом судов апелляционной и кассационной инстанций стал вывод о знании заявителя до ликвидации юрлица о спорном имуществе.
— Суды посчитали, что поскольку мне было известно об этом имуществе, оно не является вновь обнаруженным. А, соответственно, оно не соответствует критериям, изложенным в пункте 5.2 статьи 64 ГК. Я не согласен с таким толкованием применения данной статьи, поскольку оно сделано без системного толкования норм законодательства в соответствии с Конституцией РФ. По сути суд не учел, что у меня нет другого пути для получения этого имущества, кроме как через процедуру распределения указанного имущества. Фактически я этого имущества лишился, что противоречит положениям Конституции о защите прав собственности и Гражданскому кодексу, — отметил он.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Мотивировка будет опубликована позже.
Мнение эксперта
Партнер корпоративной практики адвокатского бюро S&K Вертикаль Наталья Колерова считает, что данное дело при первом приближении поднимает очень узкий вопрос. Однако различных проблем с ликвидированными компаниями в практике сохраняется очень много. По мнению Натальи, в данном деле особенно интересным является тот аспект, почему участник ликвидированного юридического лица не знал о наличии имущества в виде дебиторской задолженности и, более того, нарушил правила ведения бухгалтерского учета и не принял ее к учету еще в период, когда компания была действующей. Наталья полагает, что данные обстоятельства и смутили суды апелляционной и кассационной инстанций. Однако в теории не существует единой позиции относительно того, какой статус имеет имущество, которое не было никому передано или распределено к моменту исключения компании из ЕГРЮЛ.
Высказывалась точка зрения, что формально такое имущество становится бесхозяйным, и при соблюдении процедуры, предусмотренной п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, устанавливаются права на такое имущество, отмечает Наталья.
Другая точка зрения сводится к тому, что право собственности на оставшееся после расчетов с кредиторами имущество ликвидированного общества автоматически (независимо от соблюдения каких-либо формальностей) становится собственностью участников. Именно прояснение данного вопроса должно повлечь и ответ на доводы заявителя жалобы. Так, по его мнению, суды апелляционной и кассационной инстанций необоснованно указали, что имущество, речь о котором идет, должно быть вновь (иначе впервые) обнаруженным. Но если придерживаться второй точки зрения, то такие выводы, безусловно, несостоятельны.
По мнению Натальи, в данном деле Верховный суд должен обсудить вопрос правовой судьбы такого имущества, что будет иметь значение для целого ряда практических вопросов по такой категории дел.