Строить бизнес на одном доверии между партнерами нельзя, но и наличие грамотного корпоративного договора никогда полностью не защитит от деловых разногласий. Невозможно отразить в документах все спорные случаи и способы их решения, объясняют эксперты. Если же корпоративного конфликта избежать не удалось, то суд в таком споре обычно соглашается с позицией добросовестного мажоритария. Речь идет о тех случаях, когда его противоправность или недобросовестность не доказана, а ущерб для бизнеса отсутствует.

Источник проблем

Когда бизнес принадлежит нескольким партнерам, то у них нередко возникают разногласия по ключевым управленческим вопросам. Причины конфликтов бывают разные: одни вдруг понимают, что выгоду от предпринимательского союза получает только мажоритарий, а другие обнаруживают, что все совместно заработанные активы юридически не значатся общими. К ссорам приводит и «нарушение ролей». Допустим, кто-то изначально отвечал за идею и стратегию, второй – за операционное управление, а третий финансировал стартап. Спустя время инвестор захотел стратегические или операционные функции, а стратег решил «уйти на покой». Если договоренностей на этот случай у партнеров нет, то какая-то из сфер будет «провисать», а еще возникнет конкуренция мнений, которая приведет к существенным разногласиям, предупреждает Алена Бачинская, партнер корпоративной практики адвокатского бюро S&K Вертикаль. Еще хуже, когда в подобных ситуациях между партнерами отсутствует хотя бы минимальный уровень доверия. Тогда риск корпоративного конфликта достаточно высок даже при наличии письменных договоренностей.

Аналогичным образом нельзя рассчитывать на эффективность исключительно понятийных отношений между бизнес-партнерами. Хотя старшее поколение предпримателей привыкло работать именно «на доверии», делится наблюдениями Бачинская. По ее словам, такой подход не очень надежен и на практике регулярно «дает сбои». Чтобы не возникало лишних споров, важно определить, какие вопросы требуют единогласного одобрения со стороны всех партнеров, а какие могут решаться простым/квалифицированным большинством голосов или каждым партнером отдельно в своей зоне ответственности.

При этом самым сложным с точки зрения урегулирования возможных конфликтов юристы называют распределение долей 50 на 50: «Столь любимое российским бизнесом». Такая конструкция, по сути, предполагает необходимость принимать все решения единогласно, поэтому при малейших разногласиях между собственниками деятельность компании рискует быть заблокирована. И эта проблема зачастую усиливается тем, что отсутствуют механизмы разрешения тупиковых ситуаций.  

Как поможет корпоративный договор

Снизить даже саму вероятность возникновения разногласий между партнерами поможет подписание корпоративного договора. Этот документ в первую очередь должен урегулировать вопросы управления бизнесом и распоряжения акциями/долями организации. Тем более, что сейчас судебная практика относится к подобным соглашениям довольно серьезно, учитывая принцип свободы воли сторон, подчеркивает Алена Бачинская: «Раз партнеры пришли к таким договоренностям – просто так «отмотать» их не получится».

Что стоит урегулировать в корпоративном договоре

• Порядок управления компанией. Нужно установить виды решений, которые требуют единогласия всех партнеров и те, которые принимаются большинством голосов.
• Вопросы финансирования. Если потребуется вклад от партнеров или поручительство при получении стороннего финансирования, то это важно оговорить «на берегу».
• Распределение прибыли и убытков. Надо согласовать четкие формулы и уточнить условия, при которых будут объявлены дивиденды.
• Процедуры разрешения споров. Стоит предусмотреть механизмы медиации или арбитража.
• Определение прав и обязанностей. Четко прописать, кто за что отвечает в рамках бизнеса.
• Условия выхода и передачи долей. Описать процесс выхода одного из партнеров, возможность продажи или передачи доли другому участнику или третьему лицу.
• Защита прав миноритариев. Права голоса и доступ к информации для миноритариев.
• Решения в случае смерти или банкротства. Необходимо учесть, как распределять доли при смерти одного из партнеров или его финансовых проблемах.

Без правильно составленного устава компании корпоративный договор может остаться лишь юридическим обязательством, не подкрепленным фактическими возможностями по управлению бизнесом. Таким образом, устав общества важно привести в соответствие с договоренностями сторон в рамках корпоративного договора. Это необходимо еще и по той причине, что корпоративный договор не может напрямую определять структуру и компетенцию органов управления компанией.

Однако с учетом всех перечисленных советов не нужно полагаться на то, что корпоративный договор спасет от любых деловых разногласий. В бизнесе огромное значение имеет личностный фактор, поэтому партнерам для прихода к консенсусу порой правильнее заручиться помощью кризисных управляющих или бизнес-ориентированных психологов, отмечают юристы

У кого больше шансов в суде

Если корпоративного конфликта избежать не удалось, то суд в таком споре обычно соглашается с позицией добросовестного мажоритария. Речь идет о тех случаях, когда нарушение прав миноритария не очевидно, не доказана противоправность или недобросовестность действий мажоритария, а ущерб для бизнеса отсутствует, объясняет Алена Бачинская.

Так, недавно АС Московской области отказался удовлетворять исковые требования Владислава Бакальчука, который требовал аннулировать передачу активов Wildberries в объединенную компанию «РВБ» (дело № А41-90092/2024). По мнению заявителя, сделка якобы навредила как маркетплейсу, так и самому Бакальчуку — владельцу 1% доли.

Одним словом, суд точно поддержит мажоритария, если установит, что миноритарий злоупотребляет правами, блокируя управленческие решения без объективных причин, наносит ущерб бизнесу и конкурирует с ним. В такой ситуации участник с бОльшей долей вправе даже добиться исключения из фирмы делового партнера (Дело № А40-77843/2022). Правда, такое радикально решение — крайняя мера, к которой можно обратиться лишь для обеспечения нормальной деятельности бизнеса.

Эффективная система управления совместным бизнесом: главные условия

• Сбалансированная компетенция органов управления между уровнями и требуемого большинства голосов для принятия решений;
• Заранее оговоренные варианты и стратегии выхода из бизнеса;
• Максимально полные инструменты разрешения тупиковых ситуаций и конфликтов;
• Обязанности участников и акционеров по отношению к бизнесу;
• Привлечение независимых директоров и медиаторов.