В одном деле Верховный суд закрепил принцип экономической целесообразности, а в другом объяснил, что при «полном запрете» на вхождение в состав участников у бывшей супруги сразу возникает право требовать выплату действительной стоимости присужденной ей доли. Еще судьи уточнили: когда один из супругов приобретает долю в уставном капитале в период брака, то это не значит, что второй супруг получает корпоративное право на управление компанией. Собрали истории семейно-корпоративных конфликтов, которые привели к появлению важных для практики судебных решений.
В последнее время на первый план вышли истории, которые не значимы в части размера спорной имущественной массы, но поднимают давно назревшие правовые вопросы в сфере семейно-корпоративных отношений. Позитивный момент в том, что такие дела оказываются в фокусе Верховного суда, подчеркивает руководитель проектов АБ S&K Вертикаль Наталья Касаткина. «Только за последние два года можно выделить с десяток дел, при рассмотрении которых ВС сформулировал значимые для правоприменительной практики позиции», — поясняет юрист.
Когда согласие супруга не нужно
Суть дела: владельцы бизнеса могут разными способами пытаться сохранить контроль над компанией. Один из них — оспорить расширение состава участников включением супруга. Так, «Регионотходы» вложили деньги в уставный капитал «Региональной утилизирующей компании», и доля прежнего участника Александра Богданова со 100% уменьшилась до 10%. Его бывшая жена Ольга Богданова обжаловала введение в бизнес партнера, так как не давала на это согласия. Якобы о том, что у мужа оказалось не 100% в компании, а лишь 10%, она узнала только при расторжении брака (дело № А40-91941/2022).
Что решил суд: Верховный суд разъяснил, что изменение размера доли в процентах не говорит об отчуждении. Ведь при этом может вырасти ее действительная стоимость. Согласие супруги на расширение списка участников фирмы потребуется, когда это может нарушить ее имущественные интересы. То есть если уменьшится общее состояние пары — действительная стоимость доли, отметил ВС. Решение о введении еще одного участника можно признать сделкой по распоряжению общим семейным имуществом, противоречащей ст. 35 СК, если тот внес неравноценный вклад и преследовал какие-то незаконные цели. Например, когда компании на самом деле не требовалось привлекать инвесторов и после увеличения состава участников спустя короткое время супруг вышел из фирмы, объяснила экономколлегия.
Важность решения для практики: ВС закрепил принцип экономической целесообразности для ситуаций, когда супруга оспаривает корпоративные решения, подчеркивает Алена Бачинская, партнер корпоративной практики адвокатского бюро S&K Вертикаль. Если нет явных доказательств того, что решение или сделка потребовались для нарушения прав другого супруга, суд исходит из их разумности и правомерности. Это соответствует базовой презумпции добросовестности участников гражданского оборота, отмечает эксперт. Таким образом, судебная защита интересов супруги возможна (через перераспределение долей), если нарушение доказано и нет инвестиционных оснований для входа нового участника.