Совет директоров занимает ключевое место в системе корпоративного управления, выступая не только органом стратегического контроля, но и инструментом обеспечения баланса интересов акционеров, участников и общества в целом. Согласно ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) совет директоров, являясь коллегиальным органом управления, контролирует деятельность исполнительных органов, участвует в разработке стратегических решений и надзоре за их исполнением.

Основой деятельности совета директоров являются принципы добросовестности, разумности и соблюдения интересов общества (п. 3 ст. 53 ГК РФ). Члены совета директоров обязаны принимать решения, направленные на максимизацию стоимости бизнеса и защиту прав акционеров. Нарушение этих принципов или установленных законом процедур может стать основанием для признания решений совета директоров недействительными.

Оспаривание решений совета директоров занимает особое место в корпоративных спорах, поскольку такие решения зачастую оказывают существенное влияние на права и интересы участников корпорации.

Споры данного рода сопряжены с множеством сложностей, включая вопросы соблюдения процедурных норм, правильности квалификации нарушений и доказательства их влияния на результаты голосования.

В настоящей статье рассматриваются правовые основы, судебная практика и ключевые аспекты, связанные с оспариванием решений совета директоров, включая основные причины признания их недействительными или, напротив, оставления в силе. Освещены критерии оценки законности решений, а также особенности их правового регулирования на примерах из судебной практики.

Правовая база для оспаривания решения совета директоров

Правовая база, регулирующая порядок оспаривания решений совета директоров, включает в себя общие нормы — глава 9.1 ГК РФ, которая распространяется на решения коллегиальных органов управления (постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), а также специальные нормы — ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (далее — Закон об ООО) и ст. 68 Закона об акционерных обществах (далее — Закон об АО), которые регулируют основания и последствия оспаривания решений совета директоров.

Важно отметить, что нормы главы 9.1 ГК РФ применяются субсидиарно, если отсутствуют специальные положения в корпоративных законах. Например, не подлежит применению п. 2 ст. 181.4 ГК РФ, согласно которому решения собраний не могут быть оспорены на основании нарушений процедуры, если впоследствии они подтверждены другими решениями до обращения в суд (см. постановление АС Северо-Западного округа от 28.03.2016 по делу № А56-82019/2014).

Основания для признания решений недействительными

В соответствии с п. 3 ст. 43 Закона об ООО и п. 6 ст. 68 Закона об АО решения совета директоров могут быть признаны недействительными в случае:

1.Нарушения закона при принятии решения:

• Отсутствие кворума (постановление АС Волго-Вятского округа от 15.03.2024 по делу № А43-11758/2023).
• Превышение компетенции совета директоров (постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 № 02АП-3969/2024 по делу № А28-15737/2022).

2. Нарушения процедурных требований:

• Ненадлежащее уведомление членов совета о заседании (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 № 13АП-3969/2024 по делу № А21-3659/2023).
• Подписание протоколов лицами, не обладающими полномочиями (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 № 12АП-8555/2023 по делу № А57-439/2023).

3. Нарушения интересов участников и общества:

• Решения, которые ущемляют права акционеров или приводят к убыткам для общества (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 13.06.2024 по делу № А74-389/2023).

Критерии оставления решений в силе

Суды оставляют в силе решение совета директоров при выполнении следующих условий: нарушения законодательства или устава не являются существенными, решение не повлекло убытков для участников (акционеров) или общества.

Одним из таких примеров может послужить постановление АС Волго-Вятского округа от 14.11.2024 по делу № А82-10227/2023, в котором суд установил отсутствие существенного влияния оспариваемого решения совета директоров на интересы участников и общества.

Основания для отказа в удовлетворении исков

Как показывает судебная практика, суды отказывают в удовлетворении исков об оспаривании решений совета директоров по причине соблюдения советом директоров всех формальных процедур, недостаточности доказательств, отсутствия причиненного ущерба, истечения срока исковой давности. Так, если решение принято в строгом соответствии с установленным порядком, включая уведомление всех членов, наличие кворума и корректное протоколирование результатов, суды отказывают в удовлетворении требований. Например, в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.06.2024 № Ф07-1917/2024 по делу № А56-33903/2023 истец не смог доказать нарушения процедуры созыва и проведения заседания, и ему было отказано в удовлетворении требований.

Истец должен представить убедительные доказательства существенности нарушений и их влияния на права акционеров или общество.

Так, в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 24.09.2024 № Ф05-13860/2024 по делу № А40-145740/2023 суд установил, что созыв заседания совета директоров произведен уполномоченным лицом, кворум для заседания совета директоров имелся; оспариваемые решения были приняты тем органом управления юридического лица, к компетенции которого они отнесены.

Развитие судебной практики в 2024 г.

В последний год в российской судебной практике выросло количество дел, связанных с оспариванием решений советов директоров. Это явление особенно проявилось после вступления в силу Федерального закона № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон № 292), который ввел специальные механизмы регулирования корпоративных отношений, направлены на защиту национальных интересов в условиях недружественных действий иностранных государств.

Закон № 292 стал применяться в корпоративных спорах из-за изменения условий экономической среды. Антисанкционное законодательство было направлено на защиту российской экономики от санкционного давления.

Применение его норм стало особенно актуальным в 2024 г., когда выросло число корпоративных споров, связанных с недружественными действиями иностранных субъектов в отношении российских компаний.

Совет директоров зачастую оказывается в центре корпоративных споров, поскольку именно они принимают ключевые решения, которые могут напрямую затрагивать стратегические и финансовые интересы компании.

Законом № 292 предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества сохраняет свои полномочия до принятия решения годовым общим собранием акционеров, повторным общим собранием акционеров или внеочередным общим собранием акционеров об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в новом составе в случае, если его количественный состав становится менее количества, предусмотренного п. 3 ст. 66 или п. 2 ст. 68 Закона об АО, уставом акционерного общества либо решением общего собрания акционеров, но не менее трех членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

В случае, предусмотренном настоящим пунктом, заседание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа оставшихся членов совета директоров (наблюдательного совета) такого общества2.

Так, в деле № А56-109123/2023 иностранная компания обратилась с иском о признании недействительными решений совета директоров АО «Петербургский нефтяной терминал», мотивируя это тем, что на момент принятия решений срок полномочий совета директоров уже истек.

Эти решения, в частности, касались организации внеочередного общего собрания акционеров (ВОСА), изменения в составе руководящих органов компании и выбора нового генерального директора.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, сочтя, что действия совета директоров соответствуют законодательству. Апелляционный суд оставил решение первой инстанции без изменения.

В соответствии с подп. 3 п. 1.1 ст. 7 Закона № 292 (редакция от 24.07.2023) совет директоров акционерного общества сохраняет свои полномочия до избрания нового состава совета на общем собрании акционеров. Это позволило легитимно функционировать совету директоров АО «ПНТ», несмотря на истечение его полномочий, так как годовое собрание акционеров не состоялось в установленные сроки.

Закон № 292 был принят для минимизации негативных последствий недружественных действий иностранных государств и обеспечения устойчивости управления компаниями в сложных внешнеэкономических условиях. Он позволяет избегать ситуации правового вакуума, когда руководящий орган не может осуществлять свои полномочия.

Также применение данного закона обусловлено необходимостью соблюдения принципа непрерывности управления в акционерных обществах.

За советом директоров сохраняются полномочия по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров, включая ВОСА. Решение совета директоров АО «ПНТ» принималось для обеспечения управления обществом до формирования нового состава совета (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 № 13АП-11287/2024, 13АП-22248/2024 по делу № А56-109123/2023).

Другим интересным для данного исследования послужило дело № А56-83247/2023. Иск был подан к акционерному обществу «ЛОМО» с требованием признать недействительными решения совета директоров, оформленные протоколом от 03.07.2023.

Эти решения касались подготовки внеочередных общих собраний акционеров и вынесения на рассмотрение вопроса об отказе от создания совета директоров АО «ЛОМО».

Суд первой инстанции признал решения совета директоров недействительными. Апелляционный суд отменил это решение, указав, что действия совета директоров соответствуют закону, а рассмотрение вопроса об отказе от образования совета директоров находится в исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Антисанкционное законодательства было применено для урегулирования ситуации, вызванной ограничительными мерами (санкциями) в отношении компании и невозможностью провести годовое общее собрание акционеров. В отношении АО «ЛОМО» были введены санкции со стороны США и Великобритании.

В соответствии со ст. 7 Закона № 292 полномочия совета директоров продолжаются, даже если годовое собрание не состоялось, для обеспечения непрерывности корпоративного управления. Таким образом, данная норма позволяет акционерным обществам, на которые наложены санкции, принять решение об отказе от создания совета директоров. Его функции в таком случае передаются коллегиальному исполнительному органу или генеральному директору, с исключением ключевых вопросов, которые остаются в компетенции общего собрания акционеров.

В рамках данного дела суд отметил, что при невозможности избрания нового состава совета директоров вопросы корпоративного управления могли быть решены в соответствии с Законом № 292.

Апелляционный суд установил, что решения совета директоров, вынесенные 03.07.2023, касались лишь подготовки общего собрания акционеров. Никакие права истцов нарушены не были, так как решения не предполагали отказа от совета директоров, а лишь инициировали процесс обсуждения этого вопроса на общем собрании.

Заключение

Анализ судебной практики подтверждает строгий подход судов к соблюдению процедурных и материальных требований при принятии решений советом директоров. Для успешного оспаривания необходимо доказать существенность нарушений и их влияние на интересы акционеров или общества.

В условиях санкционного режима компании вынуждены адаптироваться к новому регулированию для минимизации рисков успешного оспаривания их решений. Новые нормы становятся инструментом защиты от недобросовестных действий со стороны других участников обществ, а также от действий иностранных субъектов из недружественных стран.

Совет директоров, являясь ключевым органом корпоративного управления, выполняет важную роль в стратегическом руководстве общества, надзоре за деятельностью исполнительных органов и соблюдении интересов акционеров.

Однако изменения внешнеэкономической среды и действия иностранных санкций повлияли на стабильность управления компаниями, что потребовало внедрения специального нормативного регулирования.

Закон № 292 был принят для поддержания функционирования акционерных обществ в условиях санкционного давления.

Одной из ключевых норм закона стало продление полномочий совета директоров до момента избрания нового состава, что обеспечивало управляемость в отсутствие годового собрания акционеров.

Этот механизм также предоставляет возможность общему собранию акционеров решать стратегические вопросы, такие как отказ от созыва совета директоров в сложных внешних условиях.

Продление полномочий совета директоров, возможность отказа от его создания и передача управленческих функций другим органам позволили компаниям сохранять устойчивость даже при сложных внешних обстоятельствах.

Таким образом, проанализировав судебные акты за 2024 г., можно сделать вывод о том, что споры о признании недействительными решений совета директоров продолжают играть существенную роль в практике арбитражных судов.

Суды при вынесении решений по-прежнему придерживаются четкого соблюдения законодательства об обществах и положений устава.

Особое внимание уделяется процедуре их принятия и документальному оформлению, а также новым законодательным новеллам в условиях введения ограничительных мер иностранными государствами. В данном случае юристы должны следить за принятием новых изменений в законодательстве, а также за правоприменительной практикой, разрабатываемой арбитражными судами.