Обзор изменений корпоративного законодательства на 17.04.2020

Приняты изменения в корпоративное законодательство о правилах предоставления отчетности, проведения годовых собраний, выплаты дивидендов, избрании совета директоров и многое другое, читайте в нашей публикации

По состоянию на 17.04.2020 в связи с распространением COVID-19 государством были приняты меры по изменению нормативно-правового регулирования в корпоративной сфере. В частности:

1. Вступил в силу Федеральный закон от 18.03.2020 № 50-ФЗ «О приобретении Правительством РФ у Центрального банка РФ обыкновенных акций публичного акционерного общества «Сбербанк России» и признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов РФ», в который вошли поправки касательно возможности заочного принятия решений на общих собраниях участников хозяйственных обществ;
2. 20.03.2020 Банк России опубликовал Информационное письмо о комплексной поддержке рынка микрофинансирования, в котором отражены рекомендации по выплате дивидендов и проведению общих собраний в потребительских кооперативах;
3.  27.03.2020 Банк России опубликовал на своем официальном сайте пресс-релиз об изменении сроков опубликования эмитентами ценных бумаг сведений об аффилированных лицах и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 1 квартал 2020 года;
4. 27.03.2020 Банк России опубликовал Информационное письмо № ИН-06-14/24 «О снижении регуляторной и надзорной нагрузки в связи с действиями системных факторов, обусловленных распространением коронавирусной инфекции (COVID-19)»;
5. 03.04.2020 Банк России опубликовал Информационное письмо о проведении общих собраний акционеров в 2020 году № ИН-06-28/48;
6. 07.04.2020 вступил в силу Федеральный закон № 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации»;
7. 09.04.2020 Банк России опубликовал Информационное письмо о проведении годовых общих собраний и распределении прибыли в 2020 году № ИН-06-28/54, в котором отражены рекомендации финансовым организациям по срокам проведения годовых общих собраний в 2020 году в связи с их переносом с 30 июня на 30 сентября, а также по проведению дополнительного анализа обоснованности распределения прибыли в 2020 г. с учетом текущей экономической ситуации при принятии решения о распределении прибыли и выплате дивидендов за 2019 г.;
8. 09.04.2020 Банк России опубликовал на своем официальном сайте пресс-релиз о сроке рассмотрения документов, представленных для госконтроля за приобретением крупных пакетов акций ПАО в соответствии с главой XI.1 Закона об акционерных обществах, в котором указывается, что установленный в законе 15-дневный срок рассмотрения документов будет исчисляться Банком России в обычном режиме, с учетом рабочих, выходных и праздничных дней недели и без учета установления режима нерабочих дней с 4 по 30 апреля 2020 года;
9. 13.04.2020 в Государственную Думу РФ внесен законопроект № 941839-7 «О внесении изменений в Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» которым предусматривается механизм замены уже выдвинутого в январе текущего года (до распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19) кандидата в органы управления акционерного общества в связи с возникновением событий, препятствующих голосованию за предложенных кандидатов (изменение экономической ситуации, смена места работы выдвинутого лица, отзыв им выданного ранее личного согласия на выдвижение по личным мотивам и т.п.).

Акционерные общества

Сроки проведения общих годовых собраний акционеров.

Норма: годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года (предложение 1 абз. 3 пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Изменения:

1. До 31.12.2020 включительно приостановлено действие предложения 1 абз. 3 пункта 1 статьи 47 Закона об АО;
2. ГОСА в 2020 году проводится в сроки:

• определяемые советом директоров (наблюдательным советом);
• не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года.

Форма проведения ГОСА

Норма:

ГОСА может быть проведено:

В форме собрания (совместного присутствия акционеров):

• лично;
• дистанционно без присутствия в месте проведения собрания (с использованием информационных и коммуникационных технологий) (пункт 11 статьи 49 Закона об АО);

Без проведения собрания (совместного присутствия акционеров) путем проведения заочного голосования (пункт 1 статьи 50 Закона об АО). Путем заочного голосования могли приниматься все вопросы повестки за исключением следующих вопросов:

• об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• об избрании ревизионной комиссии общества;
• об утверждении аудитора общества; 
• об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, ели уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Изменения:

1. По решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества решения по всем вопросам может быть проведено в форме заочного голосования.
2. Кроме того, Банк России при проведении общих собраний акционеров в 2020 году рекомендует:

• рассмотреть целесообразность смены формы проведения ГОСА на заочную;
• обеспечить акционерам возможность дистанционного участия в ГОСА путем электронного голосования на сайте акционерного общества, регистратора или центрального депозитария;
• в случае смены формы проведения ГОСА на заочную незамедлительно уведомить об этом акционером в установленном порядка, а также иными доступными обществу способами;
• акционерам, имеющим право на участие в общем собрании, проводимом в очной форме, воздержаться от личного присутствия на таком собрании и использовать любую из форм направления волеизъявления, позволяющего сделать это дистанционно.

До 31.12.2020 включительно приостановлено действие пункта 2 статьи 50 Закона об АО.

Требование о соотношении чистых активов общества и уставного капитала

Норма: в соответствии с пунктами 4 и 6 статьи 35 Закона об АО в случае, если по окончании второго отчетного и каждого последующего года стоимость чистых активов общества меньше размера его уставного капитала, общество обязано предпринять ряд мер:

• по состоянию на второй отчетный год включить в состав годового отчета при подготовке к ГОСА раздел о состоянии чистых активов общества;
• по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом, принять решение об уменьшении уставного капитала или о ликвидации общества; 
• дважды с периодичностью один раз в месяц обязательство поместить в СМИ уведомление о снижении стоимости чистых активов.

Изменения: снижение стоимости чистых активов ниже размера его уставного капитала по окончании 2020 года не учитывается для целей применения пунктов 4 и 6 статьи 35 Закона об АО.

Публичные акционерные общества

Выкуп собственных акций

Норма: в соответствии со статьей 72 Закона об АО общество перед выкупом собственных акций обязано было совершить ряд обязательных действий: принять решение, в котором среди прочего была бы заранее определена цена приобретения акций в установленном законом порядке. Кроме того, общество обязано было уведомить акционеров о принятом решении по выкупу собственных акций (адресные предложения) и выдержать срок не менее 30 дней для предоставления возможности акционерам подать заявления, в которых последние изъявляли свое желание продать обществу принадлежащие им акций.

Изменения: ПАО не вправе до 31.12.2020 включительно приобретать размещенные им собственные акции в целях сокращения их общего количества.

Предусмотрен новый порядок приобретения ПАО собственных акций.ПАО вправе до 31.12.2020 включительно приобретать размещенные им акции при наличии совокупности следующих условий:

• приобретаемые акции допущены к организованным торгам;
• средневзвешенная цена приобретаемых акций, определенная за любые 3 месяца начиная с 01.03.2020, снизилась по сравнению со средневзвешенной ценой таких акций, определенной за три месяца начиная с 01.10.2019 на 20 % и более;
• значение основного индекса фондового рынка, рассчитанное организатором торговли за любые три месяца начиная с 01.03.2020 снизилось по сравнению со значением такого индекса, рассчитанным организатором торговли за три месяца начиная с 01.10.2019 на 20 % и более;
• акции приобретаются на организованных торгах на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов;
• приобретение акций осуществляется брокером по поручению ПАО;
• в решении совета директоров (наблюдательного совета) о приобретении акций срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, должен истекать не позднее 31.12.2020 ;
• необходимость публичного раскрытия информации о намерении приобретения собственных акций предусматривается в решении о приобретении таких акций.

Общество обязано направить в Банк России уведомления об осуществлении приобретения акций с приложением документов, подтверждающих соблюдение новых условий.

Предоставление отчетности.

Норма: порядок раскрытия акционерными обществами списка аффилированных лиц и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности регулируется Положением Банка России от 30.12.2014 № 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".

В частности, согласно пункту 73.3. акционерное общество обязано опубликовать на странице в сети Интернет текст списка аффилированных лиц, составленного на дату окончания отчетного квартала, в срок не позднее двух рабочих дней с даты окончания отчетного квартала (то есть не позднее 2 апреля должны были).

Годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в 2020 году в соответствии с Положением нужно было опубликовать не позднее 03.04.2020 (ч. 5 ст. 18 Закона о бухгалтерском учете, п. 71.4 Положения).

Годовая консолидированная финансовая отчетность или годовая финансовая отчетность эмитента раскрывается вместе с аудиторским заключением в отношении такой отчетности в течение 3 дней с момента составления аудиторского заключения, но не позднее 120 дней после даты окончания отчетного года.

Промежуточная отчетность эмитента за 6 месяцев отчетного года в течение 3 дней, следующих за датой составления представляемого вместе с отчетностью аудиторского заключения, но не позднее 60 дней после даты окончания отчетного периода.

Изменения:

Эмитенты должны раскрыть список аффилированных лиц за I квартал 2020 года не позднее 07.05.2020, а годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2019 год должна быть опубликована не позднее 12.05.2020.

До 31.12.2020 включительно приостанавливается действие 2 и 3 предложений пункта 12 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Отчетность за 2019 года вместе с аудиторским заключением в отношении такой отчетности раскрывается в течение 3 дней, следующих за датой составления аудиторского заключения, но не позднее 210 дней после даты окончания указанного отчетного года.

Промежуточная Отчетность за 6 месяцев 2020 года вместе с аудиторским заключением или иным документом, раскрывается в течение 3 дней, следующих за датой составления аудиторского заключения, но не позднее 180 дней после даты окончания отчетного периода, за который составлена такая отчетность.

В 2020 году решением Совета директоров Банка России могут быть установлены большие сроки для раскрытия информации в форме отчета эмитента, бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, списка аффилированных лиц.

Публичный статус общества

Норма: часть 7 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ»

Данная норма закона предусматривала переходный период для акционерных обществ в вопросе определения их публичного / непубличного статуса и устанавливала срок 5 лет со дня вступления в силу указанного закона, т.е. до 01.07.2020.

Изменения: акционерным обществам, в названиях которых указан публичный статус, но которые фактически не соответствуют признакам ПАО, увеличен срок для того, чтобы окончательно определиться со статусом (ПАО или АО), до 01.01.2021

Внутренний аудит в публичном обществе

Норма: с  01.07.2020 должны были вступить в силу поправки в Закон об АО, принятые Федеральным законом от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», в частности:

• У Совета директоров (наблюдательного совета) появляется обязанность по формированию комитета по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества и пр.;
• На обязательной основе для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в публичном обществе вводится внутренний аудит. Ответственным за его организацию является Совет директоров (наблюдательный совет), который в том числе утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в этом направлении.

Изменения: вступление поправок в силу перенесено на 01.01.2021 года.

Общества с ограниченной ответственностью

Сроки проведения годового общего собрания участников

Норма: статьей 34 Закона об ООО установлено, что ежегодное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

Изменения:

• До 31.12.2020 включительно приостановлено действие 2 предложения части 2 статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО);
• Очередное общее собрание участников ООО в 2020 году проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 9 месяцев после окончания финансового года.

Требование о соотношении чистых активов общества и уставного капитала

Норма: пунктом 4 статьи 30 Закона об ООО предусмотрено правило, что если стоимость чистых активов общества по окончании более чем 2 финансовых лет ниже размера его уставного капитала, то общество не позднее чем через 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять решение об уменьшении уставного капитала, либо о ликвидации общества.

Изменения: снижение стоимости чистых активов общества ниже размера его уставного капитала по окончании 2020 года не учитывается для целей применения пункта 4 статьи 30 Закона об ООО.

Государственные корпорации и публично-правовые компании

Закон № 115-ФЗ:

1. Правительство РФ наделяется полномочием на утверждение требований к форме и содержанию годовых отчетов о выполнении программ деятельности;
2. В программы деятельности (стратегии развития) включаются сведения о мероприятиях, для реализации которых им предоставляются субсидии из федерального бюджета;
3. В содержание годовых отчетов должны также включаться:

• информация о заключенных договорах об отчуждении долей (акций) хозяйственных обществ, учредителями (участниками) которых эти организации являются;
• о крупных сделках по распоряжению имуществом таких хозяйственных обществ;
• о реализации кадровой политики и об участии в решении социальных задач.

Кредитные потребительские кооперативы, сельскохозяйственные кредитные потребительские кооперативы

Информационное письмо Банка России от 20.03.2020 о комплексной поддержке рынка микрофинансирования:

1. Обеспечить удаленное участие членов общих собраний в заседаниях или проведения заседаний общих собраний в форме заочного голосования в период до 31.08.2020;
2. Банк России отказывается от применения мер за нарушение порядка и сроков проведения общих собраний в связи с невозможностью обеспечения удаленного участия в них их членов или проведения указанных общих собраний в форме заочного голосования на период до 31.08.2020;
3. Информацию о возможном нарушении порядка и сроков проведения общего собрания в связи с невозможностью использования удаленного участия членов или в форме заочного голосования рекомендуется направлять в банк России (структурные подразделения Банка России) с обоснованием данных фактов и приложением документов, их подтверждающих;
4. Рекомендуется отказаться от дополнительных выплат и надбавок стимулирующего характера, премий, бонусов и иных поощрительных выплат менеджменту компаний, а также от выплаты дивидендов.

Финансовые организации

Информационное письмо Банка России от 27.03.2020 № ИН-06-14/34 «О снижении регуляторной и надзорной нагрузки в связи с действиями системных факторов, обусловленных распространением коронавирусной инфекции (COVID-19)»:

Банком России не будут применяться меры воздействия (при соблюдении определенных условий) за несоблюдение сроков, в частности:

• представления сведений об изменении состава участников кредитной организации и (или) размеров их долей;
• направления уведомлений об изменении местонахождения (адреса) своих внутренних структурных подразделений (внутренних структурных подразделений своих филиалов); 
• исполнения предписания о получении последующего согласия (одобрения) Банка России на приобретение (получение в доверительное управление) акций (долей) кредитной организации или некредитной финансовой организации;
• исполнения предписания Банка России о замене должностного лица, о прекращении временного исполнения должностных обязанностей; 
• представления в Банк России списка аффилированных лиц;
• копий списка акционеров (участников) и лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится некредитная финансовая организация;
• представления уведомления о получении права распоряжения голосующими акциями (долями), составляющими уставный капитал профессионального участника рынка ценных бумаг, микрокредитной компании и ломбарда;
• представления документов до 1 июля 2020 г. для проведения за 2019 год оценки финансового положения лиц-владельцев крупных пакетов акций (долей) кредитных и некредитных финансовых организаций.