Фабула
В ноябре 2022 года суд признал ООО «Агроинвест» банкротом (дело А57-26275/2022).
Конкурсный управляющий АО «РусЗерноТрейд» попросил суд включить в третью очередь реестра требований кредиторов «Агроинвеста» задолженность в размере 231,1 млн рублей.
КУ мотивировал свое заявление тем, что «РусЗерноТрейд» перечислило на расчетный счет «Агроинвеста» 231,1 млн рублей при отсутствии первичной документации, подтверждающей поставку товаров/оказание услуг «Агроинвестом» в пользу «РусЗерноТрейда».
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отклонил требование «РусЗерноТрейда».
КУ «РусЗерноТрейда» пожаловался в окружной суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение, рассказал ТГ-канал PLP/Поволжский.
Что решили нижестоящие суды
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что «РусЗерноТрейд» заявил требование из неосновательного обогащения на стороне должника, однако из оснований платежей усматривается, что денежные средства перечислены в рамках договоров.
Суд первой инстанции указал на непредставление обществом «РусЗерноТрейд» доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежей, не являются такими основаниями, а денежные средства перечислены ошибочно.
В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствие у конкурсного управляющего «РусЗерноТрейда» первичной документации не может являться достаточным основанием для вывода об отсутствии у сторон правоотношений, о необоснованности платежа и возникновения на стороне должника неосновательного обогащения.
Данный вывод апелляционный суд признал неверным, однако указал, что это не привело к принятию судом в целом по обособленному спору неправильного судебного акта.
Апелляционный суд учел, что суд не связан правовой квалификацией требований, заявленных кредитором, и сам обязан установить, из каких правоотношений вытекают заявленные требования, в связи с чем, не установив наличие неосновательного обогащения на стороне «Агроинвеста», суд первой инстанции должен был выяснить наличие задолженности между «Агроинвестом» и «РусЗерноТрейдом», вытекающей из договорных правоотношений.
Восполняя данный пробел суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции принял во внимание отзыв «Агроинвеста», согласно которому, исходя из имеющихся у «Агроинвеста» сведений из базы 1С, у последнего отсутствует неосновательное обогащение, а за «Агроинвестом» числится наличие задолженности по нескольким договорам.
Апелляция выяснил у представителя «Агроинвеста» сведения о наличии документации, подтверждающей задолженность «Агроинвеста» перед кредитором, в том числе по указанным договорам.
Поскольку представитель «Агроинвеста» пояснила, что сведения о наличии указанной задолженности имеются в базе 1С и в неподписанных актах сверки расчетов между сторонами, а какой-либо первичной документации, подтверждающей данную договорную задолженность между должником и кредитором, не имеется, апелляционный суд пришел к выводу о том, что заявленное «РусЗерноТрейдом» требование ни в сумме неосновательного обогащения, ни по указанным договорам документально не подтверждено.
Также суд апелляционной инстанции отметил, что КУ «РусЗерноТрейд» не представил первичные документы, подтверждающие наличие долга, а распечатка с расчетного счета «РусЗерноТрейда» не может являться безусловным доказательством наличия долга.
Отклоняя доводы «РусЗерноТрейда» о том, что именно должник должен был опровергнуть факт отсутствия неосновательного обогащения, апелляционный суд указал, что он основан на неверном понимании действующего законодательства о банкротстве и распределении бремени доказывания существенных для дела доказательств, поскольку обязанность по доказыванию факта и размера имеющейся задолженности возложена законом на кредитора.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа не согласился с нижестоящими судами.
«РусЗерноТрейд» представил доказательства перечисления денег (данный факт перечисления средств является основанием его требований) и указал на отсутствие доказательств какого-либо встречного предоставления в счет перечисленных денежных средств.
По мнению АС ПО, нижестоящие суды возложили непропорциональное бремя на «РусЗерноТрейд», заставив его представлять доказательства отрицательного факта, при том, что доказательства наличия встречного исполнения должен предоставить должник.
Почему это важно
Даниил Анисимов, юрист адвокатского бюро S&K Вертикаль, отметил, что данный кейс — наглядный пример невозможности выполнения бремени доказывания, с которым сталкиваются многие российские компании-банкроты.
"Зачастую бывший руководитель не передает конкурсному управляющему документацию компании, в связи с чем конкурсный управляющий вынужден либо оспаривать платежи общества, либо взыскивать суммы платежей как неосновательное обогащение. В практике все еще встречается позиция о том, что «отсутствие у истца документов, подтверждающих исполнение ответчиком встречных обязательств на искомую сумму, не подтверждает возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения». Но эта позиция неверна, в связи с чем ожидаемо применение судом кассационной инстанции разъяснений Верховного суда РФ о распределении бремени доказывания в спорах о взыскании неосновательного обогащения"- подчеркнул Анисимов.
В то же время в данном случае, пояснил Даниил Анисимов, с отсутствием доказательств столкнулись и истец, и ответчик.
«В этом отношении примечательно, что суд кассационной инстанции упоминает и разъяснения Верховного суда РФ об адекватном распределении бремени доказывания, которые в данном случае актуализируют, во-первых, вопрос «как с бременем доказывания справиться ответчику?», а, во-вторых, вопрос «как применить повышенный стандарт доказывания?». В сущности это вопросы об ответственности кредиторов ответчика за то, что и бывший руководитель истца, и бывший руководитель ответчика не передали документацию обществ-банкротов конкурсным управляющим», — отметил он.