Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности КДЛ, сокрывшего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков презумпции, указал суд округа.

ООО «АгроПродукт» поставило ООО «Атомика» товар, часть которого осталась неоплаченной. «АгроПродукт» взыскал долг через суд, но исполнительное производство было прекращено из-за невозможности найти имущество должника. Процедура банкротства «Атомики» была прекращена из-за недостаточности средств. «АгроПродукт» подал заявление о привлечении Анастасии Хафизовой, контролирующего лица «Атомики», к субсидиарной ответственности. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Кассация отменила судебные акты, указав на нарушение норм права, неполное исследование обстоятельств дела и ненадлежащее распределение бремени доказывания судами (дело № А40-246854/2023).

Фабула

ООО «АгроПродукт» поставило ООО «Атомика» товар на сумму более 1,1 млн рублей, часть которого осталась неоплаченной. «АгроПродукт» взыскал долг через суд, но исполнительное производство было прекращено из-за невозможности найти имущество должника. Процедура банкротства «Атомики» была прекращена из-за недостаточности средств.

В ноябре 2023 г. «АгроПродукт» подал заявление в Арбитражный суд города Москвы о привлечении Анастасии Хафизовой, контролирующего лица «Атомики», к субсидиарной ответственности.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. «АгроПродукт» обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Судебная практика АС Московского округа».

Что решили нижестоящие суды

Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении заявления о привлечении Анастасии Хафизовой к субсидиарной ответственности.

Суды исходили из того, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих возникновение условий для возникновения обязанности по подаче заявления о банкротстве, позволяющих определить, что данное условие возникло ранее обязательств должника перед «АгроПродуктом».

Суды указали, что из представленных документов не следует, что неисполнение обязательств «Атомики» обусловлено исключительно недобросовестными или неразумными действиями Хафизовой.

Апелляционный суд также отметил, что должник прекратил ведение хозяйственной деятельности 10 июня 2021 г., при этом долг перед кредитором образовался в период с 2 ноября 2019 г. по 25 февраля 2020 г., иных кредиторов у должника нет. Заявителем не установлена дата объективного банкротства, а также не имеется ссылок на наличие иных неисполненных обязательств, возникших после указанной даты.

Что решил окружной суд

Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Арбитражными судами не учтены положения законодательства, определяющие основания для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, а также правила распределения бремени доказывания по данной категории споров при их разрешении вне рамок дела о банкротстве, на применение которых неоднократно указывалось в практике Верховного Суда РФ.

Ответственность контролирующих лиц является гражданско-правовой и для привлечения виновного лица к ней необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившим вредом, вину причинителя вреда. Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций.

В силу объективных причин у «АгроПродукта» не было возможности представить документы, объясняющие причины неисполнения «Атомикой» обязательств и прекращения хозяйственной деятельности. Суды не рассмотрели вопрос о перераспределении бремени доказывания, имея в виду неравные процессуальные возможности истца и ответчика, неосведомленность кредитора о конкретных доказательствах, необходимых для подтверждения оснований привлечения к субсидиарной ответственности.

Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, сокрывшего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков презумпции: наличие и размер непогашенных требований к должнику, статус контролирующего должника лица, его обязанность по хранению документов, отсутствие (искажение) этих документов. Презумпция носит опровержимый характер и контролирующее лицо может доказать иное, раскрыв свои документы и представив объяснения.

Суд также отметил, что исключение юридического лица из реестра как недействующего не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности. Субсидиарная ответственность может быть возложена на контролировавших лиц, если неисполнение обязательств обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями.

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом.

Арбитражные суды вопреки требованиям процессуального законодательства не установили все фактические обстоятельства дела и не дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и всем доводам сторон. Выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. Надлежащим образом не исследована и не оценена вся совокупность представленных участвующими в деле лицами доказательств с учетом их доводов и возражений по спору.

Итог

Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов по делу о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Почему это важно

С подробным и мотивированным постановлением суда невозможно не согласиться, полагает Даниил Анисимов, юрист адвокатского бюро «S&K Вертикаль». По его мнению, суд совершенно верно установил процессуальные нарушения распределения бремени доказывания, оценки доказательств, применения презумпции «сокрытия следов содеянного».

«Из обстоятельств спора складывается даже впечатление, что нижестоящие суды нарушили принцип состязательности, выполнив бремя доказывания ответчика. Но интереснее в этом деле то, как оно будет развиваться дальше, поскольку, по всей видимости, этот кейс будет одним из немногих примеров привлечения руководителя к субсидиарной ответственности в связи с нарушением требования действовать в интересах юридического лица разумно» - подытожил Даниил Анисимов.