Две предпринимательницы послушали совета своего юриста, который предложил им новую схему корпоративного управления через «материнскую» компанию. Но акции, промежуточным владельцем которых был сын консультанта, в итоге оказались в собственности самого юриста, а про первоначальный договор как бы забыли. Корпоративный спор дошел до Верховного суда, который разбирался с «двойной» продажей акций и правильным способом защиты в подобных спорах.
В большей степени проблема «двойных» сделок характерна для ситуаций с продажей недвижимого имущества, отмечает Наталья Касаткина, адвокат S&K Вертикаль.
Корпоративная цепочка контроля.
Рязанский адвокат Григорий Полторацков работал с Мариной Шебеко и Еленой Гусаровой, которые владели московским АО «АЛКОС». Он оказывал им различные юридические услуги и консультации. Например, в 2014 году он предложил минимизировать риски уголовного преследования его клиенток, для чего их долю в обществе формально перевели на двоюродного брата Гусаровой, Рылева.
В 2016 году Полторацков придумал новую схему корпоративного управления. Он предложили создать АО, акционерами которого будут Гусарова и Шебеко, и через это общество они будут владеть обществом «АЛКОС». В обмен на это Григорий Полторацков попросил 20% доли в «АЛКОСе».
24 ноября 2016 года состоялось три сделки. Сначала Рылев отдал свою долю в уставном капитале АО «МЕГа» гендиректору общества, сыну адвоката Андрею Полторацкову. Сразу после этого руководитель договорился о продаже акций Гусаровой и Шебеко. Однако на момент заключения договора купли-продажи Андрей Полторацков не предупредил покупательниц о том, что выпуск акций не зарегистрирован, а значит, переход права собственности на них не сможет пройти госрегистрацию.
Выпуск акций состоялся только в апреле 2017 году. Но вместо того, чтобы передать акции Гусаровой и Шебеко, в мае того же года Андрей Полторацков продал ценные бумаги своему отцу.
Несостоявшиеся покупательницы решили, что родственники хотят лишить их корпоративных прав. В суде они требовали признать сделку между отцом и сыном недействительной и зарегистрировать за ними право собственности. Три инстанции отказали: суды сослались на то, что у истиц не возникли права собственности на акции, поскольку в реестре отсутствует запись о переходе прав. Шебеко и Гусарова обратились в Верховный суд. В своей жалобе они акцентировали внимание на том, что ответчики – это ближайшие родственники, а продавец знал, что выпуск акций не зарегистрирован, но не сообщил об этом и на самом деле не собирался заключать договор (дело № А54-4848/2018).
Заслушав доводы сторон и проведя некоторое время в совещательной комнате, «тройка» судей экономколлегии решила отменить судебные акты нижестоящих инстанций и направить дело на новое рассмотрение. Мотивировочную часть решения ВС опубликует позже.
Наталья Касаткина ожидает, что в решении по этому делу Верховный суд может применить уже не единожды высказанный подход о возможности признания сделки недействительными в случае, если таковая была совершена стороной с явным злоупотреблением правом. «Вероятнее всего Верховный суд вновь обратит внимание нижестоящих судов на необходимость отказаться от формального подхода при рассмотрении корпоративных споров, а «зрить в корень», – ожидает адвокат.
Как не стать жертвой «двойной» продажи акций: совет адвоката.
Для того, чтобы покупателю обезопасить себя от подобных ситуаций при покупке акций, существует ряд инструментов, позволяющих производить расчет по сделке только после перехода права собственности на передаваемые ценные бумаги. По словам Касаткиной, стороны могут использовать депозит нотариуса или аккредитив – специальный банковский счет, денежные средства с которого будут перечислены продавцу только после того, как он предъявит заранее обговоренный сторонами пакет документов.