ГЛАВНЫЙ ВОПРОС В ДЕЛЕ
Как считать срок исковой давности по иску участника, который оспаривает сделку в интересах общества? С того дня, как компания начала ее исполнять, или с тех пор, как о ней узнал учредитель? Ответ на вопрос важен потому, что с 2014 года участник ООО, оспаривающий сделки с заинтересованностью, считается законным представителем этого ООО (п. 1 ст. 65.2 ГК)
СУТЬ КОНФЛИКТА
Один из учредителей ООО “Загородный клуб “Раздолье”, офшор Vilhelmina Holding (38,03%) вложился в приватизацию земли, а другой участник “Раздолья” Аслан Кораев (61,67%) в 2011 году получил эти участки в безвозмездное пользование под строительство. Офшор не давал на это добро и, более того, долго не знал о сделке. Директор компании отказывался передавать документы, его пришлось заставлять через суд (А41-57688/12). Получить бумаги удалось лишь осенью 2014 года, а в феврале 2015-го Vilhelmina отправилась в суд оспаривать сделку как совершенную без ее согласия.
ВОЗРАЖЕНИЯ ОТВЕТЧИКА
Заявил о пропуске срока исковой давности. Поскольку истец по закону действует от имени общества (п. 1 ст. 65.2 ГК), то срок отсчитывается от того дня, когда о сделке узнала сама компания (иными словами, когда она ее заключила в 2011 году).
ПОЗИЦИЯ ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ
Требование удовлетворить. Срок исковой давности начинает течь тогда, когда о сделке узнала Vilhelmina — в 2014 году. Трактовка ответчика ошибочна.
ПОЗИЦИЯ АПЕЛЛЯЦИИ И КАССАЦИИ
Требование отклонить, ведь срок исковой давности пропущен. Трактовка ответчика верна.
ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
Обратил внимание на суть нарушенных прав: поскольку “Раздолье” приватизировало землю на средства офшора, то передача участков затрагивает интересы не только самого общества, но и его участника. Поэтому важно, когда последний узнал о сделке. Иначе возможна ситуация, когда директор скрывает договоры от участника, а срок исковой давности уже течет. Это ставило бы в невыгодное положение тех учредителей, которые не могут постоянно контролировать органы управления фирмой.
КОММЕНТАРИЙ ЮРИСТА S&K ВЕРТИКАЛЬ
ВС поправил нижестоящие суды и подтвердил, что изменение законодательства, регулирующего косвенные иски, не изменило правила исчисления срока исковой давности для участников общества. Хотя акционер и является представителем компании по косвенным искам, тем не менее, исковая давность исчисляется для него отдельно, как и раньше. Ведь при оспаривании сделки с заинтересованностью участник общества защищает не только интересы компании, но и свои собственные.