Можно ли было избежать конфликта вокруг Natura Siberica. Комментарий Юлии Андреевой для Ведомостей.

17 ноября 2021 2021-11-17

С момента смерти основателя в Natura Siberica дважды поменялось руководство, уволилась значительная часть сотрудников, были приостановлены производство и работа магазинов.

Чуть меньше чем через неделю после смерти Трубникова его вдова Анастасия Трубникова обратилась к нотариусу для открытия наследственного дела. Анастасия руководствовалась деловой репутацией и хорошими отзывами, а также удобным расположением офиса, пояснила выбор именно этого нотариуса партнер практики частных клиентов АБ «S&K Вертикаль» Юлия Андреева, представляющая интересы вдовы. Нотариус установила четырех наследников: двух детей от первого брака Трубникова (с Ириной Трубниковой), ребенка от второго брака (с Оксаной Трубниковой), а также саму Анастасию. Нотариус предложила им выбрать доверительного управляющего долями Трубникова в юрлицах, через которые работает Natura Siberica. В каждом у основателя компании было по 55–60%.

Трое наследников – дети от первых двух браков – проголосовали за Ирину Трубникову, так как она руководила компанией вместе с Андреем с момента ее основания в 2008 г. Но Анастасия была против и выдвинула собственную кандидатуру, с чем, в свою очередь, не согласились остальные наследники. В результате нотариус сама назначила доверительного управляющего долями Трубникова в каждой компании холдинга. В части из них доверительным управляющим стало одно из юридических агентств, единственным владельцем и гендиректором которого является Борис Любошиц. В других – непосредственно он сам. В апреле этого года Любошиц и юридическое агентство были зарегистрированы в этом качестве в ЕГРЮЛ, после чего он назначил себя же и свое агентство руководителями всех юрлиц.

С действиями Любошица не согласилась часть наследников и Ирина Трубникова. Она, а также сын Трубникова от первого брака Дмитрий Трубников и представитель ребенка от второго брака – бывшая супруга покойного Оксана Трубникова подали семь исков в арбитражные суды тех городов, где зарегистрированы юрлица. После этого нотариус назначила нового доверительного управляющего – Григория Жданова, в самой компании поменялось руководство и уволилась часть сотрудников, а впоследствии были приостановлены производство и работа магазинов.

Причиной корпоративного конфликта в Natura Siberica стала неспособность наследников договориться, констатируют опрошенные эксперты. По словам Юлии Андреевой, Анастасия Трубникова не имеет ничего против других наследников, а также Ирины. Но она исходила из того, что доверительный управляющий должен быть независимым и равноудаленным от всех участников дела, поясняет Андреева. Дети Ирины Трубниковой – участники наследственного дела, и если мать одной группы наследников одновременно является и доверительным управляющим, и участником обществ, доли которых находятся в наследственной массе, то налицо конфликт интересов, говорит Андреева. А это может навредить другим наследникам, резюмирует адвокат Анастасии.

При этом избежать конфликта можно было бы, если бы Трубников позаботился об этом заранее, отмечает эксперт. По его словам, этому поспособствовало бы как минимум завещание. Существуют и другие инструменты, позволяющие относительно бесконфликтно распределить и управлять активами умершего. В их числе – наследственные фонды, через которые можно определить срок и порядок управления имуществом покойного. Такие фонды, поясняет адвокат, создаются после смерти также на основе завещания. Несоблюдение этих очевидных шагов, в особенности когда дело касается крупного наследства, может провоцировать серьезнейшие конфликты – со всеми атрибутами современных российских наследственных войн, говорит Зинченко. В их числе адвокат отмечает появление лженаследников, а также попросту «криминальные кульбиты», направленные на завладение имуществом умершего.

Впрочем, некоторые эксперты уверены, что избежать конфликта полностью было бы невозможно. Но механизмы, которые позволили бы минимизировать риски их появления или максимально отодвинуть момент их наступления, действительно существуют. Например, если бы Трубников оставил завещание с указанием его исполнителя, а в юрлицах, управляющих компанией, действовали советы директоров, наделенные полномочиями избирать генеральных директоров, то третьим лицам потребовалось бы предпринять гораздо больше действий для захвата и удержания корпоративного контроля. Многие шаги пришлось бы делать с инициированием судебных разбирательств и все время быть в статусе нападающих, что могло бы уже на этапе планирования атаки отвадить потенциальных интересантов захвата от компаний.

Права ли была нотариус

В настоящее время Natura Siberica управляет ее президент Сергей Буйлов, назначенный генеральным директором Дмитрием Ганзером, а тот, в свою очередь, Ждановым, заключивший с нотариусом договор доверительного управления.

Анастасия Трубникова, впрочем, всем довольна. По словам представляющей ее интересы Юлии Андреевой, с приходом Жданова совершено уже много действий по защите интересов всех наследников. Ключевое из них – назначение независимого менеджмента, который выявил факт вывода ключевого актива компании – товарных знаков – со стороны Ирины Трубниковой на подконтрольные ей зарубежные компании, заявляет Андреева. Речь идет о передаче прав на ряд брендов Natura Siberica, в том числе «Рецептов бабушки Агафьи», Natura Siberica и Organic Kitchen, эстонской OU Good Design, принадлежавшей Андрею и Ирине Трубниковым.

Ранее Трубников пояснил, что торговые марки были перерегистрированы в рамках «идеи создания специализированной компании по развитию интеллектуальной собственности». Он отмечал, что вскоре основными рынками для его компаний будут Европа и США и управлять интеллектуальной собственностью из Эстонии будет проще. «Некоторым будет потруднее мешать решать задачу создания российского бренда», – добавлял также Трубников. Это было после того, как Арбитражный суд Московской области арестовал часть принадлежавших Трубникову и его семье товарных знаков в рамках обеспечительных мер по иску ООО «Эн+ рециклинг» на 4,5 млрд руб. Сейчас в связи с перерегистрацией к Ирине Трубниковой предъявлен иск более чем на 1,5 млрд руб.

Если наследники не могут договориться о кандидатуре доверительного управляющего, нотариус назначает его самостоятельно, говорит, со ссылкой на закон о наследстве, Юлия Андреева. В рассматриваемом случае имеет место именно такая ситуация, подчеркивает она.

Две решающие битвы

В сентябре этого года сын Андрея Трубникова Дмитрий, которому, помимо того что он является одним из наследников, принадлежит 15% в «Первом решении», обратился в арбитражный суд Москвы с требованием признать недействительным договор доверительного управления между нотариусом и Ждановым. Этот процесс еще продолжается, но Дмитрию уже удалось наложить обеспечительные меры в виде приостановления действия договора и назначения временного доверительного управляющего. В ЕГРЮЛ он пока не зарегистрирован в этой должности. Это назначение позволит снять все сложности вокруг компании, возобновить производство и поставки, реанимировать розничную сеть продаж и вернуть трудовой коллектив к работе, пояснила Ирина Трубникова.

От того, удастся ли Дмитрию Трубникову добиться расторжения договора между Карнауховой и Ждановым, может зависеть исход всего конфликта в компании. По словам экспертов, этот процесс уже влияет на ситуацию в Natura Siberica. Благодаря обеспечительным мерам ни нотариус, ни лица, которые были инициаторами установления доверительного управления, не могут получать информацию о юридических лицах, а также инициировать смену органов управления и предпринимать еще какие-либо действия. Назначение временного доверительного управляющего уже само по себе означает перехват контроля в стадии формирования наследственного имущества над основными активами в виде долей в обществах. По мнению Юлии Андреевой, процесс должен рассматриваться в суде общей юрисдикции, а не в арбитражном. «Анастасия Трубникова такой иск подала, вот там надо проверять законность договоров», – подчеркнула Андреева.

Параллельно Троицкий райсуд Москвы рассматривает еще одно дело, от которого будет зависеть исход конфликта. Незадолго до истечения шести месяцев после смерти Андрея Трубникова, т. е. момента, когда наследники должны были вступить в свои права, Анастасия подала заявление в Кузьминский райсуд (впоследствии дело было передано в Троицкий) о признании двух своих несовершеннолетних детей от другого брака иждивенцами основателя Natura Siberica. По словам Андреевой, такое заявление – «сугубо формальная процедура», направленная на закрепление того факта, что при жизни покойный супруг принял на себя бремя содержания детей Анастасии как своих и что они имеют законное право на свою долю в наследстве. Андреева не ответила на вопрос «Ведомостей» о том, почему вдова Трубникова не начала этот процесс раньше, отметив лишь, что ситуация вокруг Natura Siberica вызывает у Анастасии тревогу.

Процесс по признанию детей Анастасии Трубниковой иждивенцами умершего зависит от ряда юридически значимых факторов. Вдове, в частности, придется доказать, что материальная помощь, получаемая от покойного, была постоянным и основным источником средств к существованию. Такую позицию в 2020 г. выразил Верховный суд, пояснили эксперты. Находившимся на иждивении наследодателя может быть признано лицо, получавшее от умершего полное содержание или средства, которые были основным источником существования независимо от собственных доходов, не менее одного года, отмечают юристы. Эксперты подчеркнули, что так называемые неродные наследники могут претендовать на долю в имуществе, но в истории с Natura Siberica исход дела предсказать нельзя.

Подробнее: Ведомости

Пресненская набережная, 6 строение 2 123112 Москва
Все Публикации

Нажимая "Хорошо", вы соглашаетесь с использованием нами инструментов аналитики и организации поддержки.

Хорошо