ВС показал дорогу из корпоративного тупика. Разбор дела №А40-56632/2014

20 июля 2016

СТОРОНЫ

Истец – Юрий Малых, ответчик – Мария Нефедова (также гендиректор), участники ООО «НПО «Факел-М» с долями по 50%.

ПРЕДСТАВИТЕЛИ СТОРОН

От Малых – Московская областная коллегия адвокатов.

ФАБУЛА

Когда Малых стал участником «Факела» в 2009 году, его долю оплатила Нефедова. Но, по ее утверждению, через несколько дней она поняла, что не должна была этого делать, и общество вернуло ей «ошибочно» зачисленные средства.

СУТЬ КОНФЛИКТА

В 2014 году Малых потребовал исключить Нефедову из общества, поскольку она причиняет ему ущерб и не проводит общие собрания участников. Нефедова ответила встречным иском об исключении Малых, который не оплатил уставный капитал и препятствует деятельности «Факела» (например, он добился блокировки единственного счета общества под предлогом корпоративного конфликта, а затем написал заявление о мошенничестве, в результате чего у общества были изъяты компьютеры, банковские ключи и все документы).

ПОЗИЦИЯ СУДОВ ПЕРВОЙ И ВТОРОЙ ИНСТАНЦИИ

Отклонить оба иска, ведь доля Малых не была оплачена и участником он не стал.

ПОЗИЦИЯ КАССАЦИИ

Малых все-таки является участником общества, но иски все равно следует отклонить: «Взаимные претензии участников, обладающих равными долями, свидетельствуют о корпоративном конфликте и желании его разрешить посредством лишения другого участника законных прав на долю, что недопустимо».

ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

Равное распределение долей само по себе – это еще не повод отказывать в иске. Суды должны были разобраться, какая из сторон вела себя добросовестно, а какая нет, учитывая, что Малых не мог повлиять на возврат оплаты уставного капитала. Нужно было определить, действовал ли он на правах участника (голосовал ли на общих собраниях и т. д.).

ПОЗИЦИЯ ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ НА ВТОРОМ КРУГЕ

Исключить Малых из участников по требованию Нефедовой, поскольку он блокировал счет и заявлял о мошенничестве намеренно, чтобы затруднить деятельность общества.

КОММЕНТАРИЙ ЮРИСТА

В деле «Факел-М» Верховный суд уточнил позицию, которую высказал в октябре 2014 года по ситуации так называемого «дедлока», корпоративного конфликта между учредителями, которые владеют равным числом голосов. Если у них есть взаимные равнозначные претензии – исключать участника можно лишь в крайних случаях, решил тогда ВС (дело № А06-2044/2013). 
Суды стали часто ссылаться на эту позицию, отказывая в исках лишь потому, что не хотели тщательно разбираться в хитросплетениях отношений равных участников. Не стало исключением и дело «Факел-М». Однако Верховный суд разъяснил, что равное распределение долей само по себе – это еще не повод отказать в иске. Необходимо внимательно исследовать, какие именно нарушения допустил каждый из учредителей и как это отразилось на обществе. И на втором круге суд все-таки нашел основания исключить одного из участников. 
Такой подход обоснован. Ведь, несмотря на взаимные претензии и невозможность найти компромисс, участники должны действовать правомерно, добросовестно и без ущерба для общего дела. Если один из участников «вставлял палки в колеса» бизнесу, а другой, хотя и допускал нарушения, но не вредил фирме, – последний должен иметь возможность защищаться иском об исключении «вредителя» из общества.

Вся аналитика