Истец – Юрий Малых, ответчик – Мария Нефедова (также гендиректор), участники ООО «НПО «Факел-М» с долями по 50%.
От Малых – Московская областная коллегия адвокатов.
Когда Малых стал участником «Факела» в 2009 году, его долю оплатила Нефедова. Но, по ее утверждению, через несколько дней она поняла, что не должна была этого делать, и общество вернуло ей «ошибочно» зачисленные средства.
В 2014 году Малых потребовал исключить Нефедову из общества, поскольку она причиняет ему ущерб и не проводит общие собрания участников. Нефедова ответила встречным иском об исключении Малых, который не оплатил уставный капитал и препятствует деятельности «Факела» (например, он добился блокировки единственного счета общества под предлогом корпоративного конфликта, а затем написал заявление о мошенничестве, в результате чего у общества были изъяты компьютеры, банковские ключи и все документы).
Отклонить оба иска, ведь доля Малых не была оплачена и участником он не стал.
Малых все-таки является участником общества, но иски все равно следует отклонить: «Взаимные претензии участников, обладающих равными долями, свидетельствуют о корпоративном конфликте и желании его разрешить посредством лишения другого участника законных прав на долю, что недопустимо».
Равное распределение долей само по себе – это еще не повод отказывать в иске. Суды должны были разобраться, какая из сторон вела себя добросовестно, а какая нет, учитывая, что Малых не мог повлиять на возврат оплаты уставного капитала. Нужно было определить, действовал ли он на правах участника (голосовал ли на общих собраниях и т. д.).
Исключить Малых из участников по требованию Нефедовой, поскольку он блокировал счет и заявлял о мошенничестве намеренно, чтобы затруднить деятельность общества.
В деле «Факел-М» Верховный суд уточнил позицию, которую высказал в октябре 2014 года по ситуации так называемого «дедлока», корпоративного конфликта между учредителями, которые владеют равным числом голосов. Если у них есть взаимные равнозначные претензии – исключать участника можно лишь в крайних случаях, решил тогда ВС (дело № А06-2044/2013).
Суды стали часто ссылаться на эту позицию, отказывая в исках лишь потому, что не хотели тщательно разбираться в хитросплетениях отношений равных участников. Не стало исключением и дело «Факел-М». Однако Верховный суд разъяснил, что равное распределение долей само по себе – это еще не повод отказать в иске. Необходимо внимательно исследовать, какие именно нарушения допустил каждый из учредителей и как это отразилось на обществе. И на втором круге суд все-таки нашел основания исключить одного из участников.
Такой подход обоснован. Ведь, несмотря на взаимные претензии и невозможность найти компромисс, участники должны действовать правомерно, добросовестно и без ущерба для общего дела. Если один из участников «вставлял палки в колеса» бизнесу, а другой, хотя и допускал нарушения, но не вредил фирме, – последний должен иметь возможность защищаться иском об исключении «вредителя» из общества.
Я, в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 27 июля 2006 года №152-ФЗ "О персональных данных", даю согласие Адвокатскому бюро Санкт-Петербурга "Эс энд Кей Вертикаль" (далее - Адвокатское бюро) на обработку моих персональных данных. Согласие распространяется на следующую информацию: мои ФИО, телефон, e-mail, иная информация, относящаяся к моей личности и указанная мной при заказе обратной связи на сайте http://skv.ru/
Согласие на обработку персональных данных дается мною в целях осуществления прямых контактов (в том числе по электронной почте, по телефону) при рассмотрении возможностей дальнейшего сотрудничества, в том числе при рассмотрении моей кандидатуры на замещение открытых вакансий в Адвокатском Бюро.
Согласие предоставляется на осуществление любых действий в отношении персональных данных, которые необходимы для достижения вышеуказанных целей, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение персональных данных.
При обработке персональных данных Адвокатское бюро имеет право применять различные способы их обработки, если такое право не ограничено действующим законодательством.
Настоящее согласие действует в течение 5 (пяти) лет со дня его получения, либо до дня получения Адвокатским бюро отзыва данного согласия в письменной форме.
Мы свяжемся с вами по указанным контактным данным в течение суток с момента получения
сообщения