Суды или эксперты: ВС решил, кто оценит долю в обществе. Разбор дел № А26-10817/2012, № А26-10818/2012 И № А26-10819/2012

6 июля 2017

ГЛАВНЫЙ ВОПРОС В ДЕЛЕ 

Участник, который выходит из компании, имеет право получить рыночную стоимость своих долей. Но как ее определить, если среди активов фирмы – неконтрольные и малоликвидные акции других обществ? Стоит ли в этом случае применять понижающие коэффициенты? 

СУТЬ КОНФЛИКТА 

Константин Раевский, участник шести компаний, решил из них выйти, но получил меньше, чем рассчитывал. Дело в том, что стоимость долей зависит от рыночной оценки активов. А их оценщики посчитали с понижающим коэффициентом, поскольку на балансе шести фирм значились неконтрольные и малоликвидные пакеты акций других компаний. В результате, например, за долю в одной компании Раевский получил 4,5 млн руб. вместо 5,9. Бизнесмен остался этим недоволен и отправился в суд. 

ПОЗИЦИЯ ЭКОНОМКОЛЛЕГИИ ВЕРХОВНОГО СУДА 

Раевский прав, а дело можно разрешить без проведения повторной экспертизы. Достаточно просто убрать из расчета экспертов понижающий коэффициент и выплатить бывшему участнику действительную стоимость долей. В пользу такого решения говорит п. 3 ст. 75 Закона об акционерных обществах (применяется к долям по аналогии). Он устанавливает, стоимость акций определяется по рыночной цене, поэтому понижать ее на величину коэффициентов – излишне. Эту позицию подтвердил в свое время и Президиум Высшего арбитражного суда (постановление от 14 октября 2008 года № 8115/080). 

ПОЗИЦИЯ ПРЕЗИДИУМА ВЕРХОВНОГО СУДА 

Действительно, Президиум ВАС указал, что понижающие коэффициенты не применяются к оценке доли. Но здесь с их учетом рассчитывались не доли Раевского, а собственно сами активы компаний. И ставить знак равенства между ними нельзя. Необходимо оценивать активы предприятия по правилам законодательства об экспертизе и оценке, а вовсе не корпоративного. Кроме того, суды не могут подменять экспертов и сами корректировать расчеты экспертизы. 

ЧЕМ ВСЕ ЗАКОНЧИЛОСЬ 

Дело заново рассматривает апелляция. 

КОММЕНТАРИЙ ЮРИСТА S&K ВЕРТИКАЛЬ 

Действительная стоимость доли рассчитывается исходя из стоимости активов, принадлежащих обществу. В том числе, с учетом рыночной стоимости имущества общества. Поэтому применение к пакетам акций понижающих коэффициентов представляется оправданным. Ведь акции – это актив, который должен оцениваться с точки зрения ликвидности. Интересно и то, что надзорная инстанция отнесла применение понижающих коэффициентов к оценочному законодательству. Это означает, что роль оценщиков подобных корпоративных в спорах значительно возрастает

Вся аналитика