Шантаж или защита прав: как “Транснефть” воевала с миноритарием. Разбор дела № А40-56150/2016

30 мая 2017

ГЛАВНЫЙ ВОПРОС В ДЕЛЕ

Имеют ли право ли владельцы привилегированных акций нефтяных компаний получать не меньше дивидендов, чем владельцы простых? Иными словами, должны ли доплачивать разницу держателям привилегированных, если они получают меньше прибыли, чем по простым? Такое правило установлено указом Президента № 721 от 1 июля 1992 года «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества».

СУТЬ КОНФЛИКТА

В 2013 году “Транснефть” впервые выплатила по простым акциям больше, чем по привилегированным — 1221,38 руб. против 724,21 руб. на одну ценную бумагу (и, соответственно, 6,8 млрд руб. против 1,1 млрд руб. всего). Это вдохновило одного из акционеров, фонд United Capital Partners (75% привилегированных акций) подать иск о взыскании 100,9 млн руб. упущенной выгоды и процентов.

ПОЗИЦИЯ ИСТЦА

Согласно указу Президента № 721 от 1992 года о приватизированных предприятиях, владельцам привилегированных акций должны доплачивать разницу, если они получат меньше, чем держатели простых. Такое положение было в одной из старых редакций устава Транснефти, но исключили его незаконно.

ВОЗРАЖЕНИЯ ОТВЕТЧИКА

Указ Президента не применяется к нефтяным компаниям, потому что эту отрасль приватизировали по своим, специальным актам. Особый порядок приватизации “нефтянки” исключал применение типовых правил из указа, на который ссылается истец. Да и вообще, “Транснефть” никогда не была госпредприятием — ее создали заново в 1993 году сразу в форме акционерного общества.

ПОЗИЦИЯ ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ

Согласилась с ответчиком: Транснефть создавалась вновь, а нефтяную отрасль приватизировали по своим особенным правилам. Действовавший устав компании не нарушает правовых норм.

МЕЖДУ ДЕЛОМ

В другом процессе (А40-25808/16) фонд пытался получить внутренние документы компании, включая сведения об активах и структуре управления. Транснефть оценила это как корпоративный шантаж. Акционер обещал отказаться от притязаний на документы в обмен на больший размер дивидендов, рассказывали в суде юристы нефтяной компании.

ЧЕМ ВСЕ ЗАКОНЧИЛОСЬ

В итоге UCP отказался от обоих исков в апелляции.

КОММЕНТАРИЙ ЮРИСТА S&K ВЕРТИКАЛЬ

Правовая позиция фонда крайне необычна, поэтому можно было предвидеть, что суд отклонит такой творческий иск. В то же время, перед судом стояло множество вопросов, применять ли конкретные положения приватизационного и корпоративного законодательства, и как соотнести их с учредительными документами Транснефти. Важно и то, как можно оценить поведение сторон с точки зрения добросовестности. В любом случае, истец явно добился определенного результата вне стен суда, раз отказался от всех исков.

Вся аналитика