Сделать как было: могут ли неучастники сделки просить о двусторонней реституции. Разбор дела №А28-12640/2015

11 июля 2018

Главный вопрос в деле: Могут ли третьи лица, которые не являются участниками сделки, просить применить двустороннюю реституцию?

СУТЬ КОНФЛИКТА

Экс-участники компании «Стройтермоизоляция» Николай Попов и Михаил Шулепов не получили компенсацию стоимости своих долей, когда вышли из бизнеса. Денег у фирмы не хватило: она продала несколько объектов недвижимости (все свои активы), а вырученные деньги потратила на текущие расходы. Попов и Шулепов поняли, что имущество ушло за бесценок - за 2 млн руб. вместо 16,2 млн. Они заявили иск о признании сделки недействительной и применении двусторонней реституции – чтобы все-таки получить стоимость своих долей. Поскольку покупатель активов уже перепродал их по цепочке сделок, Попов и Шулепов потребовали, чтобы он возместил разницу между фиктивной и реальной рыночной ценой.

ПОЗИЦИЯ ТРЕХ ИНСТАНЦИЙ

Признали сделку недействительной, но отказались применять двустороннюю реституцию, ведь Попов и Шулепов не являются участниками сделки купли-продажи. К тому же, чтобы требовать денег, надо сначала доказать, что невозможно вернуть сами активы.

ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

Отменил акты нижестоящих инстанций: Попов и Шулепов имеют право на иск, ведь их интерес очевиден, а защитить его другим образом они не могут. Также не надо доказывать, что вернуть недвижимость нельзя: достаточно того факта, что покупатель ее продал.

ЧЕМ ВСЕ ЗАКОНЧИЛОСЬ

Дело отправилось на второй круг, где стороны заключили мировое соглашение. Вероятно, они договорились вне суда.

КОММЕНТАРИЙ ЮРИСТА S&K ВЕРТИКАЛЬ

Ранее по аналогичных делах суды зачастую занимали формальную позицию: после выхода из общества участник больше не имеет с ним корпоративных отношений, а значит, не вправе оспаривать сделки общества. Даже те, которые очевидно были совершены для вывода активов и уклонения от выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника. Позиция ВС представляется логичной, ведь бывший участник, не получивший выплату за свою долю, обладает явным имущественным интересом и должен иметь действующий правовой механизм для защиты своих прав в таких обстоятельствах.



Вся аналитика