«Роснефть» и «Система»: от конфликта до мирового соглашения. Разбор дела №А07-14085/2017

9 июля 2018

Главный вопрос в деле: Причинила ли АФК «Система» убытки государству, когда проводила реорганизацию «Башнефти», которая была позже национализирована?

СУТЬ КОНФЛИКТА

В 2014 году «Башнефть», которой владела АФК «Система», вернули государству из-за незаконной приватизации. В 2017 году «Роснефть» заявила к «Системе» и «Системе-Инвест» иск о взыскании 170-миллиардных убытков. Их, по мнению истца, причинило прежнее руководство «Башнефти», когда выводило активы под прикрытием реорганизации. В ее результате "Башнефть" лишилась акций "Системы-Инвест" и собственных акций, которые пришлось погасить, а также утратила контроль над "Башкирэнерго" и "Уфаоргсинтезом".

ВОЗРАЖЕНИЯ ОТВЕТЧИКОВ

Никакие активы не выводились. Реорганизация нужна была для выхода на IPO, чтобы избавиться от перекрестной, или «закольцованной» схемы владения, когда «Башнефть» владела акциями «Системы-Инвест» и наоборот. В итоге "Башнефть" получила 16,8% собственных акций в обмен на долю в компании "Система-Инвест" и косвенные доли в "Башкирэнерго" и "Уфаоргсинтезе". Второй этап реорганизации – размещение акций – так и не состоялся, потому что "Башнефть" уже сменила собственника. Но, как утверждает ответчик, он не мог об этом знать, и его вины тут нет.

РЕШЕНИЕ ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ

В августе 2017 года удовлетворила иск частично: на 136,2 млрд руб. Суд решил, что реорганизация представляла собой вывод активов, учитывая, что ответчики владели акциями «Башнефти» незаконно и недобросовестно. Само общество не получило какого-либо встречного исполнения.

ЧЕМ ВСЕ ЗАКОНЧИЛОСЬ

В декабре 2017 года стороны заключили мировое соглашение, которым ответчики обязались компенсировать убытки в размере 100 млрд. руб.

КОММЕНТАРИЙ ЮРИСТА S&K ВЕРТИКАЛЬ 

Одно из самых громких дел прошлого года беспрецедентно не только суммой иска, но и сложной юридической и экономической фактурой. Помимо детального исследования экономической стороны дела и определения факта наличия или отсутствия убытков, суду требовалось ответить на множество юридических вопросов, которые могли бы оказать влияние на судебную практику по косвенным искам. Переходит ли к новому акционеру материальное право на косвенный иск о взыскании убытков, которые были причинены еще до того, как он вошел в уставный капитал общества? Несет ли акционер-мажоритарий деликтную ответственность перед обществом? Можно ли взыскать такие убытки с учетом курсовой разницы?



Вся аналитика