Можно ли через суд уменьшить неустойку за нарушение корпоративного договора, если доказать, что нарушение было не таким уж и серьезным?
Участники венчурного ООО “ИмДи Тест” Александр (20,9%) и Николай (49%) Кривенчуки вместе с “Никор Кэпитал Партнерс” (29,9%) подписали корпоративное соглашение о том, что одобрят преобразование компании в ЗАО и ее присоединение к дочерней компании ЗАО “ИмДи”. За нарушение этой обязанности предусматривался пятимиллионный штраф. Но на очередном собрании Кривенчуки голосовали против реорганизации, зато за исключение “Никора” из общества. Добиться последнего им не удалось, а “Никор” отправился взыскивать с них неустойку за нарушение корпоративного договора.
Сначала попытались признать недействительными спорные пункты соглашения, но потерпели неудачу (А45-1845/2013). В деле о взыскании пятимиллионной неустойки просили ее уменьшить на основании ст. 333 ГК — из-за несоразмерности нарушению. Как настаивали Кривенчуки, их голоса “против” не причинили “Никору” никаких убытков. Реорганизовалась компания или нет — доля участия истца не изменяется. Кроме того, преобразование общества препятствует цели, ради которой в него вкладывались инвестиции. от ответчика Константин Кирпичников и Сергей Суслов (коллегия адвокатов «Заельцовский правовой центр»).
Неустойку следует уменьшить до 100 000 руб. Это адекватный размер, а 5 млн руб. приведут к неосновательному обогащению истца, который действительно не понес имущественных потерь. К тому же, истец имеет возможность повторно поставить вопрос о преобразовании общества (и еще раз требовать неустойку в случае второго отказа). Еще одним аргументом снизить штраф стало то, что ответчики — это физлица.
Неустойку нельзя уменьшать, ее надо взыскать в полном размере — 5 млн руб. Кривенчуки добровольно подписали соглашение именно с такой суммой и должны отвечать по своему обязательству. Цели инвестирования не влияют на исполнение корпоративного соглашения. Не имеет значения и то, что они физлица, потому что отношения в данном деле предпринимательские.
Решения по делу важны для инвесторов, ведь они подтверждают необходимость строго соблюдать условия соглашений между акционерами или участниками обществ. В данном деле суд защитил условия корпоративного договора между участниками в условиях, когда у истца не было убытков или других негативных последствий. Это пример того, как законодатель и правоприменители хотят усилить роль договорных отношений. Они стремятся свести к минимуму ситуации, в которых сторона, которая изначально согласилась на определенные условия, затем нарушает их и освобождается от ответственности.
Я, в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 27 июля 2006 года №152-ФЗ "О персональных данных", даю согласие Адвокатскому бюро Санкт-Петербурга "Эс энд Кей Вертикаль" (далее - Адвокатское бюро) на обработку моих персональных данных. Согласие распространяется на следующую информацию: мои ФИО, телефон, e-mail, иная информация, относящаяся к моей личности и указанная мной при заказе обратной связи на сайте http://skv.ru/
Согласие на обработку персональных данных дается мною в целях осуществления прямых контактов (в том числе по электронной почте, по телефону) при рассмотрении возможностей дальнейшего сотрудничества, в том числе при рассмотрении моей кандидатуры на замещение открытых вакансий в Адвокатском Бюро.
Согласие предоставляется на осуществление любых действий в отношении персональных данных, которые необходимы для достижения вышеуказанных целей, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение персональных данных.
При обработке персональных данных Адвокатское бюро имеет право применять различные способы их обработки, если такое право не ограничено действующим законодательством.
Настоящее согласие действует в течение 5 (пяти) лет со дня его получения, либо до дня получения Адвокатским бюро отзыва данного согласия в письменной форме.
Мы свяжемся с вами по указанным контактным данным в течение суток с момента получения
сообщения