Преступление и полнаказания: дело о корпоративной неустойке Разбор дел № А45-12277/2015

ГЛАВНЫЙ ВОПРОС В ДЕЛЕ

Можно ли через суд уменьшить неустойку за нарушение корпоративного договора, если доказать, что нарушение было не таким уж и серьезным?

СУТЬ КОНФЛИКТА

Участники венчурного ООО “ИмДи Тест” Александр (20,9%) и Николай (49%) Кривенчуки вместе с “Никор Кэпитал Партнерс” (29,9%) подписали корпоративное соглашение о том, что одобрят преобразование компании в ЗАО и ее присоединение к дочерней компании ЗАО “ИмДи”. За нарушение этой обязанности предусматривался пятимиллионный штраф. Но на очередном собрании Кривенчуки голосовали против реорганизации, зато за исключение “Никора” из общества. Добиться последнего им не удалось, а “Никор” отправился взыскивать с них неустойку за нарушение корпоративного договора.

ВОЗРАЖЕНИЯ ОТВЕТЧИКОВ

Сначала попытались признать недействительными спорные пункты соглашения, но потерпели неудачу (А45-1845/2013). В деле о взыскании пятимиллионной неустойки просили ее уменьшить на основании ст. 333 ГК — из-за несоразмерности нарушению. Как настаивали Кривенчуки, их голоса “против” не причинили “Никору” никаких убытков. Реорганизовалась компания или нет — доля участия истца не изменяется. Кроме того, преобразование общества препятствует цели, ради которой в него вкладывались инвестиции. от ответчика Константин Кирпичников и Сергей Суслов (коллегия адвокатов «Заельцовский правовой центр»).

РЕШЕНИЕ ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ

Неустойку следует уменьшить до 100 000 руб. Это адекватный размер, а 5 млн руб. приведут к неосновательному обогащению истца, который действительно не понес имущественных потерь. К тому же, истец имеет возможность повторно поставить вопрос о преобразовании общества (и еще раз требовать неустойку в случае второго отказа). Еще одним аргументом снизить штраф стало то, что ответчики — это физлица.

РЕШЕНИЯ ВЫШЕСТОЯЩИХ ИНСТАНЦИЙ

Неустойку нельзя уменьшать, ее надо взыскать в полном размере — 5 млн руб. Кривенчуки добровольно подписали соглашение именно с такой суммой и должны отвечать по своему обязательству. Цели инвестирования не влияют на исполнение корпоративного соглашения. Не имеет значения и то, что они физлица, потому что отношения в данном деле предпринимательские.

КОММЕНТАРИЙ ЮРИСТА S&K ВЕРТИКАЛЬ

Решения по делу важны для инвесторов, ведь они подтверждают необходимость строго соблюдать условия соглашений между акционерами или участниками обществ. В данном деле суд защитил условия корпоративного договора между участниками в условиях, когда у истца не было убытков или других негативных последствий. Это пример того, как законодатель и правоприменители хотят усилить роль договорных отношений. Они стремятся свести к минимуму ситуации, в которых сторона, которая изначально согласилась на определенные условия, затем нарушает их и освобождается от ответственности.