Можно ли «запереть» участников в обществе? Разбор дела №А41-7112/2014

22 июня 2016

СТОРОНЫ

Истцы – Валентина Куприянова и Елена Ивашова, участницы ООО «Диана-М» (18,8% и 10% соответственно), ответчик – ООО «Диана-М» (на 2014 год активы – 10,9 млн руб.).

ПРЕДСТАВИТЕЛИ СТОРОН

От истцов – коллегия адвокатов правового центра "Дело", от ответчиков – АБ "Тураханов и партнеры".

СУТЬ КОНФЛИКТА

Куприянова и Ивашова решили выйти из общества и потребовали у него выкупить свои доли (другие участники общества их покупать не захотели). Ситуация осложнялась тем, что устав запрещал уступку третьим лицам или выход из общества путем отчуждения ему долей. Конфликт двух участниц с обществом «Диана-М» длился давно – еще в 2013 году в рамках дел № А41-10622/12 и А41-10623/12 они пытались доказать, что могут выйти из общества, но Президиум Высшего арбитражного суда пришел к противоположному выводу. В 2014 году участницы предприняли новую попытку.

ПОЗИЦИИ СУДОВ ПЕРВОЙ И ВТОРОЙ ИНСТАНЦИИ

Требования удовлетворить, поскольку общество по закону обязано выкупить доли.

ПОЗИЦИЯ КАССАЦИИ

Отказать в иске. Общество нельзя обязать выкупить доли, поскольку выход из общества прямо запрещен уставом. А ведь в свое время Куприянова и Ивашова подписали его именно в такой редакции.

ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

Оставить в силе акты первой и второй инстанций.

КОММЕНТАРИЙ ЮРИСТА S&K ВЕРТИКАЛЬ

Участников нельзя «запереть» внутри общества – такой вывод Коллегия по экономическим спорам обосновала конституционным принципом свободного использования своих способностей и имущества для предпринимательской деятельности. Несмотря на то, что когда-то участники общества установили запрет на выход и отчуждение долей третьим лицам, в дальнейшем кто-то может и передумать, могут измениться обстоятельства и взгляды на развитие. В деле «Дианы-М» Верховный суд фактически подчеркнул отличие ООО от непубличного акционерного общества, решив, что при наличии запрета на отчуждение долей участники имеют право получить их действительную стоимость при выходе. С другой стороны, чтобы ее выплатить – общество должно найти средства, что может плохо сказаться на бизнесе и негативно повлиять на стабильность гражданского оборота.

Вся аналитика