Мировое мировое: как акционеры за 250 млн договорились. Разбор дела № А55-7722/2014

21 июля 2017

ГЛАВНЫЙ ВОПРОС В ДЕЛЕ

Когда может быть выгоднее заключить мировое соглашение, чем обжаловать стоимость доли, которую участник получил при выходе из общества?

СУТЬ КОНФЛИКТА

Раздоры между учредителями группы компаний “Инсаюр” начались в конце 2013 года. Юрий Киселев (90%) решил построить новый листопрокатный завод на базе основного предприятия холдинга — Лысьвенского металлургического завода в Пермской области. Его партнер Инесса Мирзоева (10%) сочла это губительной для бизнеса авантюрой. Она разослала банкам письмо с просьбой не кредитовать строительство, а Киселев уволил ее с поста финансового директора. Мирзоева решила выйти из общества и подала иск о взыскании 417,7 млн руб. — во столько она оценила свою долю.

ПОЗИЦИЯ ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ

Ответчик утверждал, что у истца нет доказательств, подтверждающих оплату доли. Но, по мнению суда, другие обстоятельства говорят о том, что с этим все в порядке: бухгалтерский баланс не содержит сведений о долге, компания о нем не уведомляла, Мирзоева без проблем принимала участие во всех голосованиях. Так что она имеет право на компенсацию стоимости своей доли. Только вот судебная экспертиза уменьшила ее до 336,8 млн руб., а суд — до 293 млн (он самостоятельно вычел НДФЛ).

ПОЗИЦИЯ КАССАЦИИ

Присудить следует 336,8 млн — налог удерживается при исполнении судебного акта.

ДЕЙСТВИЯ ОТВЕТЧИКА

После проигрыша завод пытался через суд прекратить исполнительное производство (А55- 17907/2015) и жаловался на оценку в его ходе (А55-20132/2015), но все тщетно.

ЧЕМ ВСЕ ЗАКОНЧИЛОСЬ

Неожиданно в Верховном суде стороны решили прекратить спор. И в августе 2016 года он утвердил их мировое соглашение. Мирзоева согласилась на компенсацию в 250 млн руб., которые ей выплатили векселями Сбербанка.

КОММЕНТАРИЙ ЮРИСТА S&K ВЕРТИКАЛЬ

Как показывает это дело, иногда худой мир лучше доброй ссоры. Особенно в корпоративных отношениях, где бизнес-партнеры, как правило, знают о своем бизнесе и его стоимости больше, чем любой эксперт. Суть кассационной жалобы в том, что ответчик был не согласен с результатом судебной оценки стоимости доли и отказом суда назначить повторную экспертизу. И можно было только предполагать, как бы дело решил Верховный суд, и к какому выводу пришла бы повторная экспертиза (если бы ее назначили). Поэтому можно только похвалить стороны за то, что они пришли к компромиссу. Небезынтересно, что дело было передано на рассмотрение в экономколлегию только со второй подачи – зампредом ВС. Он не согласился с определением об отказе в передаче дела, которые было вынесено почти за год до этого.

Вся аналитика