«Мертвые души»: что происходит с долей в ООО ликвидированного юрлица. Разбор дела №А40-186993/2015

14 июля 2018

Главный вопрос в деле: Закон не дает ответа, какова юридическая судьба доли в обществе, владельца которой исключили из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Стоит ли учитывать эту долю при определении кворума общего собрания общества?

Суть конфликта

Гендиректор ООО «ТЛК Диспетчер» и владелец 25% долей Игорь Янкелевич оспаривал внеочередное решение общего собрания участников, которое назначило на его место другого руководителя – Юрия Калужских. За это голосовала Ирина Агаркова (25%), а компания «Ярд» (50%) не принимала участия в собрании 2015 года, потому что в 2014-м ее исключили из ЕГРЮЛ как недействующую. Янкелевич решил, что 50%-ный кворум не соблюден, и обратился в суд.

Позиция трех инстанций

Не нашли нарушений и отклонили требования истца. Сочли, что не распределенная 50%-ная доля «Ярда» отошла самому обществу «ТЛК Диспетчер».

Позиция Верховного суда

Поскольку участник «Ярд» не действует, его голос не считается при определении необходимого кворума в 50%. На собрании голосовала только Агаркова (25%), а значит, кворума не было.

Чем все закончилось

«ТЛК Диспетчер» было ликвидировано, а производство по делу прекратили.

Комментарий юриста S&K Вертикаль

Вопрос, по которому высказался ВС, довольно актуален, учитывая возросшую за последние годы активность налоговых органов в исключении недействующих юрлиц из ЕГРЮЛ. Как указал ВС, принадлежащие исключенному участнику голоса не должны учитываться для определения кворума общего собрания. В обоснование этого вывода суд сослался на нормы, в которых говорится о случаях приобретения долей участия в ООО самим обществом. Исходя из этой логики, можно говорить о том, что такая «потерянная» доля автоматические переходит обществу со всеми дальнейшими последствиями: обязанностью общества перераспределить долю либо погасить ее.

Вся аналитика

Нажимая "Хорошо", вы соглашаетесь с использованием нами инструментов аналитики и организации поддержки.

Хорошо