Корпоративный захват по-новому: чем опасен залог долей в компании. Разбор дела № А36-5304/2016

12 апреля 2017

ГЛАВНЫЙ ВОПРОС В ДЕЛЕ

В 2013 году в Гражданском кодексе появилась новая ст. 358.15, которая дает залогодержателю акций право голоса по ним. Видимо, норма задумывалась для инвесторов. Но можно ли залогодержателю в обход суда путем голосования увеличить уставный капитал и размыть тем самым долю залогодателя?

СУТЬ КОНФЛИКТА

Перехватить корпоративный контроль над липецким “Молкоагро” Александра Чил-Акопова решил Добринский сахарный завод, у которого в залоге было 100% акций под аванс за будущий урожай. Но поставщик продал гораздо меньше сахарной свеклы, чем было указано в договоре. Сахарный завод сначала попытался взыскать 28,6 млн по залогу и убыткам в связи с неисполнением контракта (А36- 1454/2016), но потерпел поражение. Потом Добринский пошел другим путем: как залогодержатель 100% акций “Молкоагро” увеличил уставный капитал и ввел в его состав нового участника (по совместительству гендиректора одной из аффилированных фирм). Росреестр зарегистрировал эти изменения, в результате чего доля Чил-Акопова размылась до 6,67%. Он обжаловал решение в суде.

ПОЗИЦИЯ СУДОВ

Три инстанции признали требования Чил-Акопова справедливыми и отменили решение. Дело в том, что залогодержатель нарушил подп. 3 п. 1 ст. 343 ГК, который обязывает его бережно относиться к предмету залога и не совершать действий, которые уменьшают его стоимость. Также суды признали нарушение прав самого Чил-Акопова.

КОММЕНТАРИЙ ЮРИСТА S&K ВЕРТИКАЛЬ

Это дело - «первая ласточка» в разрешении споров, которые вытекают из отношений залогодателей и залогодержателей долей в обществах после новеллы ГК 2014 года. Новая статья 358.15 ГК РФ сформулирована довольно свободно и действительно предусматривает, что залогодержатель осуществляет права участника общества. Естественно, как любая новелла, она открыла путь для различных проблем и злоупотреблений, поскольку в судебной практике этот механизм еще не оценивался. Суд обоснованно указал на то, что залогодержателю нельзя злоупотреблять полученными правами. Залог долей не должен использоваться в качестве механизма недружественного поглощения.

Вся аналитика