Корпоративное право. Тенденции 2015 года

3 января 2016

1. Реформа корпоративного права

В 2015 году продолжилась реформа корпоративного законодательства, начало которой было положено в сентябре 2014 года, когда в первую часть Гражданского кодекса были внесены ключевые изменения положений о юридических лицах. 1

Законы об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах частично были приведены в соответствие с новой редакцией ГК РФ. 2 Так, в законе об АО нашла отражение новелла о публичных и непубличных обществах и порядок изменения статуса непубличного акционерного общества на публичное и наоборот.

Подвергся реформе институт преимущественного права. Теперь при возмездном отчуждении акций третьим лицам преимущественное право у акционеров действует только в случае, если оно прямо предусмотрено уставом непубличного общества. Аналогичное правило предусмотрено и для получения согласия других акционеров на отчуждение акционером своих акций третьим лицам.

Реформа дала возможность расширить компетенцию совета директоров акционерного общества. Предусмотренный законом круг вопросов, отнесенных к компетенции коллегиального исполнительного органа, можно дополнить иными вопросами, в том числе, теми, которые относятся к компетенции общего собрания акционеров общества.

Поправки расширили права владельцев привилегированных акций в непубличном обществе, которые отныне могут получить право голосовать по тем или иным вопросам общего собрания акционеров, если это предусмотрено уставом.

Реформа наделила общее собрание акционеров непубличного общества правом по необходимости дополнять повестку дня собрания и голосовать по вопросам, не включенным в повестку дня - в случае, если на собрании присутствуют все акционеры общества. В свою очередь, устав может предусматривать иное, чем в законе, число голосов, необходимое для того, чтобы решение общего собрания акционеров считалось принятым.

Кроме того, законодателю удалось уточнить ряд нововведений Гражданского кодекса, например, в части обязательного уведомления общества и акционеров об инициируемых корпоративных спорах, о заключении корпоративного договора и раскрытия информации акционерными обществами. Были разрешены наболевшие практические вопросы, например, о том, какие последствия влечет истечение срока полномочий исполнительных органов.

В целом, реформа привнесла в порядок регулирования непубличных акционерных обществ большую диспозитивность и свободу для акционеров, и более императивный подход применительно к публичным обществам.

2. Регистрация юридических лиц

В 2015 году также были приняты важные поправки, связанные с регистрацией юридических лиц. В закон об ООО были внесены изменения касательно использования обществами типовых уставов, что упрощает порядок регистрации обществ, действующих на основании такого типового устава, а также порядок внесения изменений о наименовании, месте нахождения и величине уставного капитала общества.3

Кроме того, законодатель внес изменения, которые обеспечивают достоверность сведений, представленных при государственной регистрации юридических лиц, противодействуют компаниям-однодневкам и корпоративным злоупотреблениям.4 Среди последних - фиктивные собрания и фальсификация корпоративных документов, которые направлены на недружественные поглощения и недобросовестные действия при корпоративных конфликтах.

В частности, пополнился список корпоративных документов, требующих нотариального удостоверения. В перечень попали решение общего собрания об увеличении уставного капитала и состав присутствующих при этом участников, заявление участника о выходе из общества, сделка по отчуждению доли в обществе (в том числе, даже при продаже доли другому участнику с использованием преимущественного права).

В свою очередь, регистрирующие органы получили право проверять сведения, предоставленные в ЕГРЮЛ.

Необходимо отметить, что в конце 2015 года в закон об ООО были внесены изменения, вызванные реформой обязательственного права.5 В законе были отражены правила о нотариальном оформлении опциона на заключение договора об отчуждении доли в обществе.

Важное изменение коснулось момента перехода доли к приобретателю: отныне доля считается перешедшей с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, кроме отдельных случаев, предусмотренных законом. Эта новелла явилась прямым следствием закрепления законодателем принципа достоверности реестра.

3. Судебная практика

Нельзя обойти вниманием принятие Пленумом Верховного суда постановления № 25 от 23.06.20156, которым были даны важные разъяснения ряда новелл ГК, регулирующих корпоративные отношения. Как указал суд, ничтожно решение общего собрания участников, не удостоверенное нотариусом или лицом, которое ведет реестр акционеров и исполняет функции счетной комиссии. Кроме того, были разъяснены права участника общества, который оспаривает решение собрания. Суды не могут возвратить или оставить заявление без рассмотрения на том основании, что истец не уведомил других участников о своем намерении обратиться в суд.

Постановление содержит ключевые разъяснения норм об исполнительных органах общества. Оно устанавливает презумпцию самостоятельности каждого из лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица (в случае, если эти полномочия были переданы нескольким лицам и иной порядок не указан в ЕГРЮЛ). Также презюмируется, что полномочия директора не ограничены – по умолчанию это избавит от необходимости проверять устав контрагента на предмет таких ограничений.

Реформа корпоративного законодательства еще далека от завершения. Продолжается обсуждение необходимости создания единого закона об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Рассматриваются предложения об упрощении порядка одобрения сделок с заинтересованностью, а также введение определенного порога для акционеров на оспаривание сделок общества – право на иск предлагается оставить тем акционерам, которым принадлежит более 1% акций общества.7

Реформа корпоративного законодательства отразилась и на судебной практике, однако еще большее влияние на сферу корпоративных споров имели кризисные явления в экономике. В частности, увеличилось число дел о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу менеджментом, споры, связанные с принадлежностью акций и долей участия в обществах, а также иски об оспаривании сделок, направленных на выведение имущественных активов из общества8. Ряд прецедентных позиций сформировала Коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ.

1 Изменения внесены Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»
2 Изменения внесены Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»
3 Изменения внесены Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов»
4 См. Федеральный закон от 30.03.2015 года № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
5 Изменения внесены Федеральным законом от 29.12.2015 № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
6 Постановление Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»
7 См.  http://pravo.ru/news/view/127710/
8 См. сводные статистические сведения о деятельности федеральных арбитражных судов за 2015 год, опубликованные Судебным департаментом при Верховном суде 4 РФ:  http://www.cdep.ru/index.php?id=79&item=3423

 

Вся аналитика