Как вы лодку назовете: что меняет реорганизация. Разбор дел № А33-19123/2013, № А14-3915/2015 И № А12-28076/2015

30 апреля 2017

ГЛАВНЫЙ ВОПРОС В ДЕЛАХ

Преобразование юридического лица (то есть смена его организационно-правовой формы) означает, что старая фирма прекращает работу, а на ее месте создают новую компанию. Но как это влияет на взаимоотношения с контрагентами и другими третьими лицами?

СУТЬ СПОРА “ГЕОТЭКСА” 

(А33- 19123/2013) 8 декабря 2016 года ЗАО “Геотэкс“ было преобразовано в ООО “Геотэкс”. А 26 декабря фирма подала заявление об установлении статуса залогового кредитора в деле о банкротстве “Енисейского фанерного комбината”. Заявление было подано от ЗАО — видимо, по ошибке. Чтобы ее исправить, кредитор попросил о процессуальной замене ЗАО на ООО. Но суды отклонили ходатайство. Ведь на день обращения с заявлением ЗАО уже две недели как прекратило правоспособность.

СУТЬ СПОРА “СХП ИМЕНИ МИЧУРИНА” (А14-3915/2015)

Нужно ли перерегистрировать недвижимость, если изменилась организационно-правовая форма? Росреестр решил, что нужно, и отказался просто поменять название “СХП имени Мичурина” в реестре (эта сельхозартель в 2014 году стала обществом с ограниченной ответственностью). Такую точку зрения поддержала кассация. Она подчеркнула: нельзя обойтись сменой наименования, ведь, по сути, одно юрлицо прекратило существование, а другое было создано. Поэтому необходимо зарегистрировать переход права от одной компании к другой.

СУТЬ СПОРА “РОСДОРНИИ” (А12-28076/2015)

Росимущество взыскивало с Российского дорожного НИИ долг по аренде, но три инстанции присудили ему лишь часть. Дело в том, что унитарное предприятие преобразовалось в автономное учреждение, поэтому “новое” юрлицо не обязано платить по договору “старого”, объяснили суды.

ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

Преобразование юридического лица никак не влияет на его имущественную сферу и права и обязанности в отношении третьих лиц (п. 5 ст. 58 ГК). Поэтому Верховный суд заменил ЗАО “Геотэкс” на ООО “Геотэкс” в банкротстве. В деле “СХП Мичурина” он разъяснил, что предприятию достаточно сменить название — перерегистрации не нужно. А “РосдорНИИ” придется гасить весь долг по аренде, несмотря на смену организационно-правовой формы.

КОММЕНТАРИЙ ЮРИСТА S&K ВЕРТИКАЛЬ 

Верховный суд в трех делах четко высказался, что преобразование является особым видом реорганизации, при котором фактически изменяется только форма юридического лица. Такой подход базируется на новых положениях Гражданского кодекса о преобразовании. Они установили, что права и обязанности реорганизованного юридического лица не изменяются в отношении третьих лиц, а при преобразовании не требуется передаточный акт (п. 5 ст. 58 и ст. 59 ГК РФ). Однако ВС пошел дальше и указал, что преобразование по сути не создает новое юридическое лицо и, соответственно, не приводит к правопреемству, чем отошел от классического подхода о реорганизации.

Вся аналитика