Истцы – Алексей и Елена Курятниковы, владельцы 50% общества «Априкус», третьи лица – другие участницы «Априкуса» – Александра и Елена Кондрашовы, Эльмира Гальчева, ответчик – ООО «Коралл».
От истца – коллегия адвокатов "Трунов, Айвар и партнеры", от ответчика – адвокатское бюро «Гребельский и партнеры».
Кондрашовы и Курятниковы конфликтуют уже много лет – в 2010 году первые безуспешно пытались исключить вторых из участников «Априкуса» (дело № А41-13415/2010). Это удалось со второй попытки, когда в середине 2012 года Кондрашовы и Гальчева голосовали за прекращение деятельности «Априкуса» путем присоединения к обществу «Коралл», в котором сами и были участниками. Курятниковых о таком собрании не известили. Они решили признать недействительными решение о реорганизации и договор о присоединении, тем самым восстановив общество «Априкус».
Для подобных требований существует специальный короткий срок давности – два месяца со дня, когда истцам стало известно о принятом решении. Курятниковы его пропустили.
Иск следует удовлетворить, потому что собрание было проведено с нарушениями. Срок исковой давности не пропущен, поскольку, как гласит п. 24 совместного Пленума ВС и ВАС от 9 декабря 1999 года, в данной ситуации решение общего собрания не имеет юридической силы.
Пленум в данном случае не применяется, поэтому с оспариванием решения Курятниковы опоздали, не уложившись в двухмесячный срок. В то же время, иск в части договора о присоединении подчиняется общим правилам исковой давности, поэтому его стоит рассмотреть. Но самое главное – истцы выбрали неправильный способ защиты, ведь даже если решение и договор признать недействительным – это не восстановит компанию, которая существовала до реорганизации. Чтобы этого добиться, Курятниковым следовало оспаривать саму сделку и требовать применить последствия ее недействительности.
Если участники утратили корпоративные права после тайной реорганизации компании, то им следует оспаривать реорганизацию как недействительную сделку – так решил Верховный суд в деле Курятниковых и Кондрашевых. Это разъяснение может упростить обжалование реорганизаций, ведь их главная задача – это восстановить права участников. Можно, конечно, оспорить решение общего собрания или запись в ЕРГЮЛ, но это, скорее всего, не принесет нужного результата. Безуспешно ранее заканчивались и попытки обжаловать реорганизацию, ведь суды считали ее не сделкой, а способом прекращения и возникновения юридических лиц. Убедить их в обратном поможет решение ВС по комментируемому делу.
Я, в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 27 июля 2006 года №152-ФЗ "О персональных данных", даю согласие Адвокатскому бюро Санкт-Петербурга "Эс энд Кей Вертикаль" (далее - Адвокатское бюро) на обработку моих персональных данных. Согласие распространяется на следующую информацию: мои ФИО, телефон, e-mail, иная информация, относящаяся к моей личности и указанная мной при заказе обратной связи на сайте http://skv.ru/
Согласие на обработку персональных данных дается мною в целях осуществления прямых контактов (в том числе по электронной почте, по телефону) при рассмотрении возможностей дальнейшего сотрудничества, в том числе при рассмотрении моей кандидатуры на замещение открытых вакансий в Адвокатском Бюро.
Согласие предоставляется на осуществление любых действий в отношении персональных данных, которые необходимы для достижения вышеуказанных целей, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение персональных данных.
При обработке персональных данных Адвокатское бюро имеет право применять различные способы их обработки, если такое право не ограничено действующим законодательством.
Настоящее согласие действует в течение 5 (пяти) лет со дня его получения, либо до дня получения Адвокатским бюро отзыва данного согласия в письменной форме.
Мы свяжемся с вами по указанным контактным данным в течение суток с момента получения
сообщения