Двойная аффилированность. Разбор дела №А40-107554/2013

28 июля 2016

СТОРОНЫ

Истец – «Промышленная группа «Алсико», ответчики – «Цеомакс», Валерий Багдасаров, Сабина Даниелян.

ЦЕНА ВОПРОСА

1 млрд руб. – такова в 2012 году была, по мнению ООО «Оценщик», рыночная стоимость «дочек» «Цеомакса» – завода «Мелор», добывающего цеолиты на Хотынецком месторождении в Орловской области, и предприятия «Промцеолит», которое их перерабатывало.

ФАБУЛА

В 2012 году «Цеомакс» продал Багдасарову и его дочери Даниелян 100%-ные пакеты акций двух своих «дочек» по общей цене менее 2 млн руб. Но решение об этом принял лишь один из его участников – кипрский офшор Tig Mineral Resourses Company (49%). По мнению представителей этой компании, второй участник, «Алсико» (51%), не имел права голоса, поскольку Багдасаров тогда был акционером и членом совета директоров этой компании, а значит, общество было заинтересовано в сделке. А следовательно, одобрять сделку могло единственное незаинтересованное лицо – Tig Mineral Resourses.

СУТЬ КОНФЛИКТА

«Алсико» решило признать недействительными сделки с заинтересованностью, поскольку одобрить их, согласно закону, должно было общее собрание участников «Цеомакса». Договоры были заключены «для злоупотребления правом» и «служили для вывода наиболее ценных активов по стоимости, заниженной в сотни раз», настаивал истец. По его данным, в результате цепочки сделок акции вскоре оказались у той самой Tig Mineral Resourses.

ПОЗИЦИЯ СУДОВ

Первая инстанция в иске отказала, но вторая и третья встали на сторону «Алсико». Они решили, что обязанность по созыву общего собрания сохраняется, даже если в обществе имеется единственный незаинтересованный участник, который будет голосовать по вопросу одобрения такой сделки.

ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

Направить дело на новое рассмотрение. Суды, в частности, не установили точно, что Багдасаров входил в совет директоров «Алсико», не проверили и доводы о злоупотреблении правом. Кроме того, суды упустили из виду, что сделки были еще и крупными.

КОММЕНТАРИЙ ЮРИСТА S&K ВЕРТИКАЛЬ

В деле «Алсико» – «Цеомакса» ВС разъяснил, какие обстоятельства должны исследовать суды в условиях, когда каждая из сторон ссылается на заинтересованность оппонента, но эти факты неочевидны и подтверждаются только косвенными доказательствами. 
Во-первых, нижестоящие суды решили, что Багдасаров являлся членом совета директоров на основании трудового договора и других кадровых документов, но ВС счел, что этого недостаточно. Без соответствующего корпоративного решения эти бумаги подтверждают лишь то, что когда-то возникли трудовые отношения.
Во-вторых, судам надлежало проверить довод «Алсико» о том, что сделка является крупной, пусть даже она и не оспаривалась по этому основанию. Это имеет большое значение, поскольку крупные сделки, в которых одновременно заинтересованы все участники общества, должны одобряться по правилам о крупных сделках.
В-третьих, ВС указал, что оспаривать сделки с заинтересованностью может не любой участник общества, а лишь тот, кто сам не заинтересован.

Вся аналитика