RU EN

Михаил Ильин для «РБК» о практике привлечения судом к ответственности членов совета директоров компаний

26 Января 2015

rbc-logo.pngМосковский арбитражный суд постановил взыскать в пользу Московской венчурной компании (МВК) 14,7 млн руб., переплаченные ее гендиректору Виталию Петрову. Деньги должны вернуть сам Петров и два члена совета директоров МВК, проголосовавшие за нерыночный трудовой договор, включая независимого директора – преподавателя МФТИ Юрия Аммосова. В российской практике суды крайне редко привлекают совет директоров к личной ответственности

 Не успели вложиться 

ОАО «Московская венчурная компания» было создано в декабре 2006 года, еще при прежнем столичном мэре Юрии Лужкове. Петров стал ее гендиректором позже – с 31 августа 2008-го. Планировалось, что уставный капитал МВК составит 1,5 млрд руб., но из-за кризиса его сократили до 310 млн руб. – власти собирались увеличить бюджет со временем; деньги мэрия внесла в конце 2009-го.?

В мае 2009-го Петров рассказал изданию CNews, что МВК собирается потратить деньги на IT-проекты, экологически чистый транспорт, энергосберегающие технологии и новые материалы. В планах были перевод столичных чиновников на электронный документооборот и сборка в Москве специального смартфона на базе тайваньского производителя HTC. По словам Петрова, чуть больше половины инвестиций должно было пойти на создание инвестфонда (управляющую компанию выбрали бы на конкурсе), остальное – на прямое финансирование проектов. При этом доля МВК в каждом из проектов должна была составлять 25% плюс одна акция. МВК собиралась вкладывать деньги в компании с годовой рентабельностью не меньше 30%, доходность самой МВК должна была превысить этот уровень. Летом 2011-го, уже при мэре Сергее Собянине, Контрольно-счетная палата Москвы обнаружила, что МВК со дня основания не сделала ни одной инвестиции. Петров объяснял «Известиям», что решения по конкретным проектам согласно распоряжению правительства Москвы должна была утверждать специальная межведомственная комиссия по оценке эффективности использования долей города, а ее расформировали летом 2010-го. Тем не менее МВК отобрала 92 проекта, прошедших предварительную экспертизу, из них по 21 проекту подписала предварительные соглашения с основателями и соинвесторами. ?Городской департамент имущества Москвы в декабре

2011-го передал управление МВК юридической компании «Лефекс», в январе 2012-го Петрова уволили. В годовом отчете МВК за 2011-й «Лефекс» сообщил, что проводит «мероприятия, направленные на минимизацию возникших у МВК убытков». В отчете отмечалось, что убыток компании за 2009 год составил 14,1 млн руб., за 2010-й – 32,6 млн руб., за 2011-й – 150,4 млн руб. «Лефекс» написал в отчете, что МВК подала иски к бывшему руководству компании. Причина исков – зарплата Петрова оказалась в 10 раз больше, чем «было установлено в соответствующей директиве департамента науки промышленной политики и предпринимательства Москвы» – 120 тыс. руб. Также Петрову полагался «золотой парашют» размером в 36 средних месячных заработков. Из документов «Лефекса» и поданных им исков следует, что Петров получил в 2011-м 28,8 млн руб. – зарплату и премию. Сам Петров в 2012-м требовал от МВК через Тверской районный суд выплатить «парашют» и долги по зарплате – 50 млн руб., но безуспешно. «Лефекс» же одержал одну победу в суде: Московский арбитражный суд в апреле 2014-го обязал Петрова вернуть МВК 15,654 млн руб. – бонусы за 2009 и 2010 годы. «Петров, являясь гендиректором общества, вопреки интересам последнего, в отсутствие правовых оснований неправомерно издал приказы о выплате себе бонусов», – постановил суд. 

Проголосовали на свои 

В понедельник, 19 января, судья Московского арбитража Елена Башлакова-Николаева встала на сторону «Лефекса» еще в одном споре: Петров должен вернуть МВК еще 14,661 млн руб. – но не единолично, а вместе с экс-председателем совета директоров, бывшим заместителем директора департамента науки и промышленности Москвы Евгением Балашовым и независимым директором Юрием Аммосовым.

 Мотивировочную часть этого решения суд опубликует 26 января. Как объяснила в суде адвокат «Лефекса» Ирина Фролова, эти 14,661 млн руб. – «разница между зарплатой в 120 тыс. руб. в месяц, как это было указано в директиве, и средствами, которые были выплачены гендиректору за период действия [трудового] договора». Фролова добавила, что данная сумма учитывает часть из 15,654 млн руб., которые арбитраж обязал Петрова вернуть МВК в апреле прошлого года. На этот раз суд решил, что ущерб должен возмещать не только Петров, но и члены совета директоров, одобрившие трудовое соглашение с гендиректором на заседании 1 июля 2010-го. В совет директоров МВК входило пять человек: сам Петров, Балашов, Аммосов, а также тогдашний начальник управления департамента имущества Москвы Роман Камаев и бывший директор финско-российского инновационного центра FinNode Тимо Копонен. Но к Камаеву и Копонену у «Лефекса» претензий нет, сообщила Фролова: «Это наше право – подать иск к тем лицам, которых мы сочтем нужными». Балашов и Петров должны были голосовать согласно директивам профильного департамента или голосовать против любого предложения, если нет директив – этого требует постановление московского правительства №576 от 3 июля 2007 года, заявила в суде Фролова. Аммосов же, по ее мнению, «совершил целенаправленные недобросовестные действия» и нарушил нормы закона «Об акционерных обществах». 

Она считает, что нельзя было ориентироваться на зарплаты в других венчурных компаниях: «То, какая зарплата была у Чубайса, к делу отношения иметь не будет». По данным «Роснано», доход председателя правления корпорации Анатолия Чубайса за 2013 год составил 207 млн руб. Ответчики с ней не согласились: ни одна из организаций, в которых владеет долями мэрия, не занимается венчурной деятельностью, и найти компетентного директора за 120 тыс. руб. не получилось бы, заявил адвокат Петрова Алексей Голованов. Чтобы найти на это место специалиста, нужно учитывать зарплаты директоров центров развития – РВК, «Роснано» и фонда «Сколково», заявил в суде Аммосов. Балашов пояснил, что для совета директоров оценку справедливой зарплаты в 2010-м готовил начальник управления департамента имущества Москвы Антон Посконин (сейчас – гендиректор «Оборонсервиса»).

Адвокаты определятся с подачей апелляции после того, как увидят мотивировочную часть, отметил Голованов. Связаться с Петровым и Камаевым пока не удалось. Копонен от комментариев отказался. 

В российской практике суды крайне редко привлекают к личной ответственности членов совета директоров компаний, говорит партнер адвокатского бюро «S&K Вертикаль» Михаил Ильин. Директоров иногда обязывают возместить ущерб за одобрение сделок, которые привели к банкротству предприятия: например, заплатить пришлось директорам Ярбанка и АКБ «Гранит», вспоминает юрист. По его словам, Высший арбитражный суд определил, что если причиной убытков были действия членов совета директоров и гендиректора, то они должны возмещать ущерб солидарно. 

P.jpgНесмотря на связанные с работой в совете директоров риски, их страхование в России не распространено, отметил Ильин. За границей иначе: после банкротства Enron акционеры подали иски к 18 членам совета директоров, тем пришлось заплатить штраф в $168 млн. Из своего кармана отдали $13 млн только десять управленцев, остальное возместили страховые компании.




Возврат к списку