RU EN

Адвокаты Михаил Ильин и Юлия Андреева выиграли резонансное дело по защите прав ЗАО «МАКС» в корпоративном споре с мажоритарным акционером ОАО «Моситалмед»

13 Августа 2014

право ру.pngВ 2009 году компания-акционер вместе
со своими аффилированными лицами стала владельцем более 30% от общего количества акций медицинского центра ОАО "Моситалмед", однако установленную законом обязательную оферту о приобретении акций по рыночной стоимости другим акционерам не направила.
Другой акционер, страховая компания ЗАО «МАКС»,
обратился в суд, однако в первой инстанции дело проиграл.
А вот апелляция и кассация разрешили спор иначе.

ЗАО "Московская акционерная страховая компания" (МАКС) обратилось в ноябре 2013 года в АСГМ с иском к медицинскому центру ОАО "Моситалмед". МАКС, владеющая 47% акций "Моситалмеда", требовала признать недействительными решения, принятые 5 ноября 2013 года на общем собрании акционеров медицинского центра (дело №А40-169239/2013). В частности, на общем собрании не был избран единоличный исполнительный орган общества и новый совет директоров.

Конфликт возник из-за того, что другой акционер "Моситалмеда", ООО "Старт", не направил МАКС обязательное предложение о покупке акций других акционеров по рыночной стоимости, как этого требует ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" (Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества), согласно которой, "Лицо, которое приобрело более 30% общего количества акций открытого общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам – владельцам остальных акций соответствующих категорий, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг".

Страховая компания ссылалась на то, что к 2009 года собственником была образована группа аффилированных лиц, включающая супругов Арцруни и компанию "Старт", которая в совокупности распоряжалась 33% акций "Моситалмеда".

К апрелю 2011-го "Старт" приобрело у супругов Арцруни 28% акций медицинского центра, в результате чего увеличив свою долю до 31% акций. В результате сделки от 4 мая (до истечения 35-дневного срока для обязательного предложения, который установлен Законом "Об акционерных обществах") – было приобретено еще 20% акций медицинского центра. Таким образом, к июлю 2011 году "Старт" стало владельцем 51% акций "Моситалмеда".

По мнению МАКС, так как "Старт" в 2009 году (после приобретения 3% акций) не направило обязательного предложения, то и решения, принятые на оспариваемом внеочередном собрании акционеров, проведенном в 2013 году, являются незаконными, "поскольку при подсчете голосов неправомерно учитывался весь пакет акций "Старт" ввиду несоблюдения данным акционером порядка, предусмотренного п.1 ст.84.2 Закона "Об ОАО". Как указывала страховая компания, при принятии оспариваемых решений должны были учитываться только принадлежащий "Старт" 30%-й пакет акций медицинского центра в соответствии с п.6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому "с момента приобретения более 30% акций и до даты направления обязательного предложения лицо, которое должно это сделать, и его аффилированные лица имеют право голоса только 30% акций".

Однако судья АСГМ Александр Муратов в иске страховой компании отказал. Он пришел к выводу, что до момента направления в "Моситалмед" обязательного предложения "Старт" имело право голоса 50% акций медицинского центра. Судья посчитал, что, поскольку 4 мая 2011 года "Старт" приобрело 20% акций медицинского центра до истечения 35-дневного срока для направления обязательного предложения по ст. 84.2 и стало владельцем 51%-го пакета акций, то должен применяться п.7 ст.84.2 Закона "Об ОАО", который гласит: "Правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций открытого общества, превышающей 50% и 75% общего количества таких акций открытого общества". При этом, как указывает судья, ограничения по голосующему пакету распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, которые превышают соответствующую долю.

Арбитражный суд г. Москвы принял во внимание то, что МАКС уже обжаловал в судах решение, принятое на заседании совета директоров "Моситалмед" от 9 сентября 2013 года (дело №А40-134824/13), а также решения, принятые на заседании совета директоров, созванным по требованию "Старт" от 3 июля 2013 года (дело №А40-100563/2013). Эти действия суд расценил как "направленные на дезорганизацию работы "Моситалмед" в целях причинения последнему вреда".

МАКС обжаловала решение в 9-ый ААС, и судебная коллегия с доводами страховой компании согласилась. Судьи решение АСГМ отменили и иск МАКС удовлетворили полностью. Коллегия решила, что, поскольку "Старт" изначально (в 2009 году) не направило обязательного предложения о выкупе акций, то положение п.7 статьи 84.2 Закона "Об АО" в этом случае неприменима. "Иной подход может быть использован как средство ухода от обязанности направлять публичную оферту о приобретении акций, что существенно снижает защищенность экономических интересов остальных их владельцев", – пояснили судьи в постановлении.

"Моситалмед" подал кассационную жалобу, которую АС МО рассматривал вчера, 11 августа.

– Мы считаем, что суть спора сводится только к одному – к тому, как должна быть истолкована норма п. 7 ст. 84.2. Закона "Об АО", – начала свою речь представитель МАКС Юлия Андреева из адвокатского бюро "S&K Вертикаль". – Мы считаем, что для защиты прав миноритарных акционеров необходимо толковать закон так: обязательное предложение должно было быть направлено тогда, когда приобретался пакет в размере более чем 30% акций "Моситалмеда". Иное толкование, по мнению Андреевой, ведет к тому, что акционер может уйти от обязанности направить обязательное предложение, докупив определенный пакет акций.

скв.jpg
– Истец очень хорошо изложил норму права, – вмешался юрист медцентра. – Но он не указал доказательства того, что в 2009 году сложилась группа аффилированных лиц.

– Сам факт аффилированности никогда до этого не опровергался, – парировал второй представитель МАКС из "S&K Вертикаль" Михаил Ильин.


В итоге Коллегия судий постановила оставить без изменения постановление апелляционного суда, и кассационную жалобу ОАО «Моситалмед» – без удовлетворения.

Алина Михалева

Право.ru


Возврат к списку